证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 公告编号：2016-066 大洲兴业控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：329,113,924股 发行价格：12.64元/股 2、发行对象认购的数量和限售时间 序号 股东名称 认购价格（元/股）认购数量（股）限售期 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任 12.64 250,126,582 36个月 公司(以下简称“广汇集团”) 2 西安龙达投资管理有限公司（以下简 12.64 62,531,646 12个月 称“西安龙达”） 3 新疆广汇化工建材有限责任公司（以 12.64 16,455,696 36个月 下简称“广汇化建”） 注：本次交易完成后6个月内如大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）3名股东承诺将公司向其发行的本公司股票锁定期自动延长6个月。 3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2016年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。 4、资产过户情况 2016年12月26日，亚中物流已变更登记至本公司名下，完成了工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关决策和审批程序 本次交易决策过程如下： 2015年12月20日，公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。 2016年3月4日，公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与相关各方签署了《 之补充协议》、《 之补充协议》、《 之补充协议》等相关协议。 2016年3月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持本公司股份的义务。 2016年5月19日，公司召开第八届董事会2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，公司与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。 2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。 （二）本次发行情况 1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行数量：329,113,924股 3、发行价格：12.64元/股 4、发行对象认购的数量和限售时间 序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股）限售期 1 广汇集团 12.64 250,126,582 36个月 2 西安龙达 12.64 62,531,646 12个月 3 广汇化建 12.64 16,455,696 36个月 注：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将公司向其发行的本公司股票锁定期自动延长6个月。 （三）验资和股份登记情况 1、验资情况 2016年12月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2016]第30-00008号），经其审验认为：截至2016年12月26日止，亚中物流已经完成工商变更登记，广汇集团、西安龙达、广汇化建分别将其持有的亚中物流的76%、19%及5%的股权过户至公司。本次变更后公司新增股本为人民币329,113,924.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。 2、新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年12月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的329,113,924股A股股份已分别登记至本次交易对方广汇集团、西安龙达、广汇化建的名下。 （四）资产过户情况 1、置入资产过户情况 亚中物流依法就本次重大资产置换及发行股份购买资产过户事宜履行相关工商变更登记手续，并取得了新疆维吾尔自治区工商局于2016年12月26日出具的《准予变更登记通知书》（编号：（新）登记内变字[2016]第505529号）与换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：916500007223240230）。亚中物流股东已变更为本公司，交易双方已完成了亚中物流100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，亚中物流已成为公司的全资子公司。 2、置出资产过户情况 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为公司截至2015年12月31日合法拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方（“承接方”）予以承接。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；公司在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继。 截至本公告发布之日，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，置出资产的过户或转移手续尚在办理中,对本次交易的实施不构成实质性影响。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 1、 独立财务顾问结论意见 公司本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券于2016年12月29日出具了《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。 （二）大洲兴业本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚需就本次交易新增股份向上海证券交易所办理该等股份的上市等事宜；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；尚需继续办理置出资产交割的相关手续；尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。 （三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大洲兴业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐大洲兴业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。” 2、法律顾问结论意见 公司本次重大资产重组的法律顾问北京市海问律师事务所于 2016年12月29日出具了《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易； 2、本次交易项下置入资产过户的相关工商变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至发行人的义务，发行人已合法拥有置入资产的所有权； 3、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）；截至本法律意见书出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易的实施不构成实质性影响； 4、本次交易中大洲兴业向资产置换交易对方非公开发行的股票已完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行登记手续； 5、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险；该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 二、发行结果及对象简介 （一）本次发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象、发行数量和限售期如下表所示： 序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股）限售期 1 广汇集团 12.64 250,126,582 36个月 2 西安龙达 12.64 62,531,646 12个月 3 广汇化建 12.64 16,455,696 36个月 注：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将公司向其发行的本公司股票锁定期自动延长6个月。 （二）发行对象基本情况 本次发行股份购买资产对象为亚中物流全体股东。 1、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号 成立日期：1994年10月11日 法定代表人：孙广信 注册资本：355,570.036万元 实收资本：355,570.036万元 企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91650000625531477N 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、西安龙达投资管理有限公司 公司名称：西安龙达投资管理有限公司 住 所：西安国际港务区港务大道3号 成立日期：2011年12月5日 法定代表人：刘俊岐 注册资本：23,100万元 实收资本：23,100万元 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91610139587401486D 经营范围：一般经营项目：股权投资，企业投资管理(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 3、新疆广汇化工建材有限责任公司 公司名称：新疆广汇化工建材有限责任公司 住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号 成立日期：1999年5月14日 法定代表人：单文孝 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91650000712967658N 经营范围：农塑钢门窗的制造及附件、零配件的销售；异型焊管、金属构件、异性冷弯型钢、中空玻璃的制作和销售；钢塑门窗安装及型材彩色喷涂加工；铝合金门窗制作及安装；PVC产品及附件、零配件、化工原料、化工产品、建筑材料、消防器材、通讯产品、机电产品销售；仓储服务；商品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、本次发行前后公司前10名股东变化情况 （一）本次发行前（截至2016年12月15日）公司前十大股东情况 排名 股东名称 持股比例（%） 持股数量(股） 1 陈铁铭 15.01 29,214,961 2 中国工商银行股份有限公司－华安 2.05 3,981,621媒体互联网混合型证券投资基金 3 孙惠刚 1.99 3,872,800 4 黄俊杰 1.54 3,000,000 5 李佳林 1.13 2,200,000 排名 股东名称 持股比例（%） 持股数量(股） 6 刘青泉 1.11 2,167,723 7 蔡瑞英 1.08 2,095,000 8 陈文明 1.03 2,007,300 9 黄道洪 1.03 2,000,898 10 陆明富 0.97 1,889,622 合计 26.94 52,429,925 （二）本次发行后（截止2016年12月29日）公司前十大股东情况 排名 股东名称 持股比例（%） 持股数量(股） 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 47.76 250,126,582 2 西安龙达投资管理有限公司 11.94 62,531,646 3 陈铁铭 5.58 29,214,961 4 新疆广汇化工建材有限责任公司 3.14 16,455,696 5 孙惠刚 0.74 3,872,800 6 中国工商银行股份有限公司－华安媒体 0.60 3,160,321互联网混合型证券投资基金 7 黄俊杰 0.57 3,000,000 8 李佳林 0.42 2,200,000 9 刘青泉 0.41 2,167,723 10 林灿坚 0.40 2,069,400 合计 71.56 374,799,129 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次新增股份登记前，公司的总股本为194,641,920股；陈铁铭持有公司29,214,961股股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易后，公司第一大股东变更为广汇集团，实际控制人变更为自然人孙广信先生。本次交易导致公司实际控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 项目 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 1、限售流通股 ― ― 329,113,924 62.84 其中：广汇集团 ― ― 250,126,582 47.76 西安龙达 ― ― 62,531,646 11.94 广汇化建 ― ― 16,455,696 3.14 2、无限售流通股 194,641,920 100 194,641,920 37.16 总股本 194,641,920 100 523,755,844 100.00 五、管理层讨论与分析 本次交易对公司的影响详见本公司于 2015年12月30日公告的 《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市公告书》。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）独立财务顾问 名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层 法定代表人： 吴坚 电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人： 汪子文、彭博、陈盛军、徐思远、石昌浩、袁瑞芳 （二）法律顾问 名称： 北京市海问律师事务所 地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室 负责人： 张继平 电话： 021-60435000 传真： 021-52985030 联系人： 胡基、郑燕、杨子江 （三）置入资产及公司备考财务信息审计机构 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人： 吴卫星 电话： 010-82330558 传真： 010-82332287 联系人： 郭春俊、高玲玲 （四）置出资产审计机构 名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广 场 负责人： 顾仁荣 电话： 010-88095588 传真： 010-88091199 联系人： 黄清双、韩仰 （五）置入及置出资产评估机构 名称： 中联资产评估集团有限公司 地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层 法定代表人： 胡智 电话： 010-88000062 传真： 010-88000006 联系人： 鲁杰钢、陶涛 七、上网公告附件 1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2016]第30-00008号）。 2、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。 3、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。 特此公告。 大洲兴业控股股份有限公司 董事会 2016年12月30日