广东众生药业股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议的会议通知于2016年12月21日以专人和电子邮件方式送达董事，会议于2016年12月29日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议： 一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。 公司第六届董事会已经公司2016年第四次临时股东大会选举产生。本次会 议选举陈永红担任公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会一致。 根据《公司章程》“董事长为公司的法定代表人”的规定，公司法定代表人将变更为陈永红，董事会将依照相关规定和要求及时办理相关工商变更登记事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：陈永红的个人简历详见公司于2016年12月13日刊登在信息披露媒 体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》。 二、审议通过了《关于选举公司第六届董事会各专门委员会成员的议案》。 公司第六届董事会已经公司2016年第四次临时股东大会选举产生。为规范 公司运作，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会 第1页共7页各专门委员会实施细则的规定，本次会议选举了第六届董事会战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专门委员会委员，任期与本届董事会一致。同意董事会各专门委员会具体人员组成如下： 1、战略与投资委员会：由9名董事组成，成员为非独立董事陈永红、非独 立董事龙超峰、非独立董事周雪莉、非独立董事龙春华、非独立董事张玉冲、非独立董事单鹏安、独立董事杜守颖、独立董事汤瑞刚、独立董事魏良华，其中非独立董事陈永红担任主任委员（召集人）。 2、提名委员会：由3名董事组成，成员为独立董事杜守颖、独立董事魏良 华、非独立董事陈永红，其中独立董事杜守颖担任主任委员（召集人）。 3、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，成员为独立董事汤瑞刚、独立董 事杜守颖、非独立董事龙春华，其中独立董事汤瑞刚担任主任委员（召集人）。 4、审计委员会：由3名董事组成，成员为独立董事魏良华、独立董事汤瑞 刚、非独立董事周雪莉，其中独立董事魏良华担任主任委员（召集人）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：上述成员的个人简历详见公司于2016年12月13日刊登在信息披露 媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》。 三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。 经董事长提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任陈永红担任公司总经理，任期与本届董事会一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 经总经理提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔担任公司副总经理，任期与本届董事会一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：龙超峰、周雪莉、龙春华的个人简历详见公司于2016年12月13日 刊登在信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第 第2页共7页五届董事会第三十五次会议决议公告》。赵希平、李滔的个人简历详见附件。 五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 经董事长提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任周雪莉担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。 周雪莉的联系方式如下： 联系地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 联系电话：0769-86188130 传真号码：0769-86188082 电子邮箱：zqb@zspcl.com 邮政编码：523325 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。 经总经理提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任龙春华担任公司财务总监，任期与本届董事会一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对选举陈永红为董事长，聘任陈永红为总经理，龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔为副总经理，周雪莉为董事会秘书，龙春华为财务总监等事项发表了同意意见。 七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 公司证券事务代表李素贤女士因工作变动原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后在公司担任其他职务。同意聘任陈子敏先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 陈子敏的联系方式如下： 联系地址：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园 联系电话：0769-86188130 第3页共7页 传真号码：0769-86188082 电子邮箱：zqb@zspcl.com 邮政编码：523325 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：陈子敏的个人简历详见附件。 八、审议通过了《关于修改 的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：修改后的《公司董事会战略与投资委员会实施细则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。 具体修改内容如下： 原章程 修订内容 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条股东大会由董事长主持。董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 表主持。 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百零六条董事会由9名董事组成，设董 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设 事长1人，副董事长1人。 董事长1人。 第4页共7页 第一百一十一条董事会设董事长1 人，设 第一百一十一条董事会设董事长1人。董 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 第一百一十三条 董事长不能履行职务或 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 名董事履行职务。 董事履行职务。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：修改后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年1月16日召开广东众生药业股份有限公司2017年第一次 临时股东大会，并提供网络投票方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体： 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十九日 第5页共7页 附件： 赵希平、李滔、陈子敏个人简历如下： 1、赵希平：中国国籍，无永久境外居留权，1968年1月出生，本科学历， 机械工程师、工业经济师职称。曾任广东众生药业股份有限公司监事、助理总经理、工程部部长，广东华南药业集团有限公司监事、助理总经理、工程部部长，东莞市众生医药包装材料有限公司董事；现任广东众生药业股份有限公司副总经理，广东华南药业集团有限公司副总经理。 赵希平先生持有公司股份13,800,000股，占公司总股份1.69%，与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系。赵希平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，赵希平先生不属于“失信被执行人”。 2、李滔：中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年4月出生，硕士学历， 副主任药师职称，具有执业药师资格。曾任广东众生药业股份有限公司医学市场部经理、医院事业部总监、营销中心总经理；现任广东众生药业股份有限公司副总经理，广东前景眼科投资管理有限公司董事、总经理。 李滔先生持有公司股份1,200,000股，占公司总股份0.15%，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。李滔先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，李滔先生不属于“失信被执行人”。 3、陈子敏：中国国籍，无永久境外居留权，男，1985年11月出生，本科 学历。陈子敏先生2012年2月加入公司以来，一直担任公司证券事务专员。陈 第6页共7页 子敏先生具备担任证券事务代表相应的专业知识、工作经验和管理能力，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。 陈子敏先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈子敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。 第7页共7页