上海华鑫股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性和 决策的科学性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程以及其他法律、法规的其他规定，特制订本议事规则。 第二条 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必须的知 识、技能和素质。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、行政法规和公司章程规定。 第二章 董事会的组成和职权 第四条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人,必要 时设副董事长1至2人。 董事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、融资计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务工作报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者37 解聘公司副总经理、总会计师及董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、购买及出售资产、资产抵押、对外担保 事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司股东大会授权董事会审议决定多于 2 亿元人民币至占公司最近一期经 审计的净资产总额50%以下的对外投资项目；公司董事会授权总经理决定2亿元 人民币以内的对外投资、购买及出售资产项目，并报董事会备案；多于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资项目由股东大会审议决定后，授权董事会具体实施。 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的 事项需经股东大会特别决议审议通过。 公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限及决策程序参照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件的有关规定执行。 第九条 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第三章 董事会会议的召集、召开 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知或电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接 38 到提议后10日内，召集和主持董事会会议： (一)代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面、传真、电话或 电子文件等形式通知全体董事、监事及高级管理人员。 情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告作出说明。 第十三条 临时会议的提议程序：按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的提案； （四）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十四条 董事会会议通知包括下列内容： （一） 会议召开日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日至少1日前发出电子邮件或书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记39 录。 第十五条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十六条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。 第十八条 监事、高级管理人员列席董事会会议。 第四章 董事会会议表决及决议 第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必 须经全体董事的过半数通过。 第二十条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名董事有一票 表决权。 第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过40 半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十五条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后2个工作日内将董 事会决议报送上海证券交易所，经其审核后，在指定报纸上刊登决议公告 第五章 董事会会议记录 第二十六条 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。 第二十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不低于15年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章附则 第二十九条 本规则经公司2016年8月22日公司第二次临时股东大会审 议通过之日起施行。 公司于2014年4月25日公司2013年度股东大会审议通过的公司《董事会 议事规则》同时废止。 第三十条 本规则解释权属于董事会。 第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和和公司章程的 规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 41 上海华鑫股份有限公司 董事会 2016年8月 22日 42