证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-072 西安天和防务技术股份有限公司 关于对全资子公司增资及变更经营范围的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月29日 召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及变更经营范围的议案》，根据公司战略发展规划和业务发展需要及全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）经营发展需要，为进一步增强天伟电子的业务拓展能力和资金实力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟使用自有资金向天伟电子增资人民币5,312万元。同时，根据天伟电子业务发展需要，对其经营范围进行调整，增加经营范围“计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务”。 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次对全资子公司增资及变更经营范围经董事会审议通过后须提交股东大会批准。 现就相关事宜公告如下： 一、本次增资概述 根据公司战略发展规划和业务发展需要及全资子公司天伟电子经营发展需要，为进一步增强天伟电子的业务拓展能力和资金实力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟使用自有资金以认缴注册资本的方式向天伟电子增资人民币5,312万元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，其中1,000万元增资在2018年1月31日前出资到位，2,000万元增资在2020年12月31日前出资到位，2,312万元增资在2023年12月31日前出资到位。增资完成后，天伟电子的注册资本将从原来的6,688万元增加至12,000万元。 二、投资主体介绍 本次投资主体为西安天和防务技术股份有限公司，无其他投资主体。 三、投资标的的基本情况 （一）基本信息 公司名称：西安天伟电子系统工程有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：西安市高新技术产业开发区科技五路9号 法定代表人：贺增林 注册资本：陆仟陆佰捌拾捌万元人民币 成立日期：2001年02月27日 经营范围：一般经营项目：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） （二）主要财务指标情况 天伟电子最近一年及最近一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 6,377,189.70 8,937,595.49 营业利润 -47,979,185.41 -58,012,170.27 净利润 -38,857,011.76 -43,984,933.24 项目 2016.9.30 2015.12.31 资产总额 799,619,030.36 778,195,230.58 负债总额 401,123,388.52 340,862,727.14 净资产 398,495,641.84 437,332,503.44 注：以上数据中 2015年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2016年前三季度数据未经审计。 （三）增资前后的股权结构 本次增资完成后，天伟电子注册资本将由人民币6,688万元增加至12,000万 元，公司仍持有天伟电子100%股权。 增资前 增资后 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资金额（万元）持股比例（%） 西安天和防务技 6,688 100 12,000 100 术股份有限公司 三、本次增资方式及资金来源 公司拟使用自有资金以认缴注册资本的方式向天伟电子增资人民币 5,312万 元，并以分期出资的方式缴纳前述增资款，其中1,000万元增资在2018年1月31 日前出资到位，2,000万元增资在2020年12月31日前出资到位，2,312万元增资 在2023年12月31日前出资到位。增资完成后，天伟电子的注册资本将从原来的 6,688万元增加至12,000万元。 四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次增资的目的 本次对天伟电子增资的主要目的是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要及天伟电子经营发展需要，进一步增强天伟电子的资金实力和综合竞争力，为其业务拓展提供支持，更好地发现本行业及相关产业机会，抓住快速发展的市场契机，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，为公司今后长远发展奠定良好基础。 （二）存在的风险 本次增资后，天伟电子的发展仍受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。 （三）对公司的影响 本次增资是公司在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金对全资子公司进行增资，有利于增强全资子公司的资本实力，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。 本次增资不影响公司对天伟电子的实际控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次变更经营范围的具体情况 根据天伟电子业务发展需要，对其经营范围进行调整，增加经营范围“计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务”，除上述内容外，其他内容不变。 变更后的经营范围为：一般经营项目：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、安防监控、航管装备、无人机、智能机器人技术与产品的研发、生产、销售、信息化网络工程建设及技术服务业务、微波智能器件、房屋租赁业务。（最终登记经营范围以工商行政主管部门核准意见为准） 六、备查文件 1、《公司第三届董事会第四次会议决议》； 2、《公司第三届监事会第四次会议决议》； 3、《独立董事关于对全资子公司增资事项的独立意见》。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一六年十二月三十日