证券代码：
002448 证券简称：
中原内配 公告编号：2016-058
中原内配集团股份有限公司
关于全资子公司收购IncodelHoldingLLC100%
股权
及AirportIndustryCenterLLC不动产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：公司美国全资子公司拟以现金支付方式收购Incodel Holding
LLC（以下简称“目标公司”）100%股权及AirportIndustryCenterLLC（以下简
称“AIC”）不动产；
2、本次收购不构成
重大资产重组或关联交易；
3、风险提示：本次收购标的为境外公司股权和资产，尚需提交公司股东大
会审议批准，并经中美各级相关政府部门审批，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在较大差异，本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于签署合作意向书的议案》，公司拟通过在美国设立全资子公司，以现金方式收购目标公司100%的股权、以及AIC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关无形资产（公告编号：2016-033）。按照《合作意向书》达成的共识，公司在美国特拉华州成立全资子公司―ZYNPGroup(U.S.A)Inc.（中原内配集团（美国）有限责任公司，以下简称“美国子公司”）进行上述收购事项（公告编号：2016-044）。
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016年12月30日，公司召开第八届董事会第八次会议，以同意9票，反
对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购IncodelHolding
LLC100%股权及AirportIndustryCenterLLC不动产的议案》。会议同意美国子
公司ZYNPGroup(U.S.A)Inc.使用现金10,120.00万美元受让目标公司100%的股
权，使用现金1,760.00万美元购买AIC合法拥有的经营性土地和厂房以及相关
无形资产。
本次收购不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次收购尚需提交公司
股东大会审议批准，并经中美各级相关政府部门审查通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1、对方一：FrankFanYang（以下简称“FFY”），男，美国国籍，护照号码
为530498***，直接持有目标公司85%股权；
2、对方二：TheYangFamilyIrrevocableTrust（以下简称“TRUST”）
类型：不可撤销信托
设立人：FFY
TRUST直接持有目标公司15%股权；
3、对方三：AirportIndustryCenterLLC
企业类型：有限责任公司
住所：27501HildebrandtStreet,Suite300,RomulusMI48174,USA.
法定代表人：FFY
股东构成与股权结构：FFY持有其49%的股权，IncodelInvestment LLC持
有其51%的股权。此外，FFY直接持有IncodelInvestmentLLC100%股权。
交易对方及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的一：IncodelHoldingLLC100%股权
企业类型：有限责任公司
住所：27501HildebrandtStreet,Suite300,RomulusMI48174,USA.
法定代表人：FFY
主营概况：目标公司是一家针对北美、南美汽车行业汽车零部件和供应链服务的垂直整合供应商，是公司在北美地区的主要合作伙伴，为公司在北美市场销售提供市场开发、技术研发与沟通、仓储物流、产品分拣、二次检验、供应链管理等产业链垂直整合服务，满足客户对一级供应商“全服务供应商资格”的要求。
公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与目标公司不存在关联关系，
目标公司最近一年一期主要财务数据具体如下：
截至2015年12月31日，目标公司资产总额31,339.03万元，负债总额26,234.29万元，所有者权益5,104.74万元；2015年度，目标公司实现营业收入51,735.73万元，净利润4,915.02万元。
截至2016年9月30日，目标公司资产总额37,755.78万元，负债总额27,204.04万元，所有者权益10,551.74万元；2016年1-9月，目标公司实现营业收入40,012.58万元，净利润5,313.19万元。
注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字
[2016]62020019号审计报告。
2、交易标的二：AirportIndustryCenterLLC合法拥有持有的经营性土地和
厂房以及相关无形资产
AIC不动产地址：27501HildebrandtStreet,Suite300,RomulusMI48174,USA.
不动产类型：工业（仓库/分销）设施
建筑物面积：总面积约272,000平方英尺
占地面积：约20.50英亩
建筑数量：1
注：以上数据来自美国评估机构CBRE,lnc.出具的《地产评估报告》。
四、协议的主要内容
（一）《
股权转让协议》的主要内容
1、交易价格：美国子公司收购目标公司 100%股权的交易价格为
$101,200,000.00美元；
2、支付方式：由买方在
交割时支付交易价格的55％；2017年12月5日之
前支付交易价格的25％；交易价格的20％根据业绩对赌指标完成情况进行支付。
（二）《资产买卖协议》主要内容
1、交易标的物：位于27501Hildebrandt Road,Romulus, CountyofWayne,
StateofMichigan的土地及所有位于土地之上的建筑物和改良物，及其随附的固
定设施上卖方拥有的全部权利和利益；
2、交易价格：AIC不动产的购买价格为$17,600,000.00美元；
3、支付安排：按照本协议所规定的交割条件完全满足的
交割日支付。
五、交易定价依据
1、本次收购目标公司100%股权的交易价格依据主要如下：
（1）参照美国汽车零部件市场估值情况：2015年EBITDA倍数的平均数为7.7倍，中位数为7.9倍。
（2）目标公司2015年度、2016年1-9月经审计的净利润情况，其中2015年度实现净利润人民币4,915.02万元，2016年1-9月实现净利润5,313.19万元。
（3）目标公司主机配套情况、未来市场开发计划、行业发展前景、市场地位。
综合以上所述，经交易双方协商确定，目标公司股权交易价格为10,120.00万美元。
2、本次收购AIC不动产的交易价格以美国评估机构CBRE,lnc.出具的地产评估报告为依据。该不动产位于底特律机场附近，具有良好的地理位置和建筑质量，入住率和出租率均呈现上升趋势，不存在对销售的不利因素。CBRE,lnc.以2016年12月7日为评估基准日，分别以市场比较法和收益资本化法对该不动产进行评估，评估价值分别为1,800万美元、1,749万美元。由于估价对象的租赁性质，评估机构认为采用收益资本化方法更为合适，最终确定该不动产的市场价值为1,760.00万美元。
六、资金来源
本次收购目标公司100%股权及AIC所持不动产的资金来源于公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要为银行借款。
七、本次收购的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次收购的目的及对公司的影响
1、北美市场是公司重要的海外市场之一，目标公司专注于发动机摩擦副细分市场，实施差异化市场战略，凭借自身优势在北美、南美车用发动机市场占据稳固地位。目标公司作为公司在北美地区的主要合作伙伴，拥有较全面的增值服务能力，包括但不限于产品研发、市场开发、供应链管理、物流服务、清关、组装及局部组装、排序、包装及分包装、检验、分拣、装配、清洁、分拨等。公司本次收购目标公司，将进一步巩固北美市场，夯实公司国际化战略。
2、本次收购目标公司100%股权将更进一步巩固和扩大公司在北美市场的份
额，整体提升公司在北美市场的盈利能力与核心竞争力，并通过深化与北美各大主机厂的合作，加快国际市场开拓步伐，进一步提升公司国际化管理水平及海外增值服务运营能力。
（二）本次收购存在风险
1、当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险；
2、由于国外法律体系、政策环境、文化意识等方面与国内存在差异，因此本次交易能否顺利实施可能面临法律风险、经营风险、管理风险、跨国文化冲突等；
3、根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次收购尚需提交公司股东大会审议批准，并经中美各级相关政府部门审查通过后方可实施，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事就该事项发表了同意收购的独立意见：公司美国全资子公司本次收购目标公司100%股权及AIC所持不动产，符合公司国际化战略布局，有利于进一步完善产业链；有利于稳定并推进公司北美、南美市场开发，进一步优化公司战略目标；本次交易有利于公司持续、稳定、健康、快速发展，将进一步增强公司核心竞争力，符合广大股东的根本利益。本次收购已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次收购事项。该事项尚需经公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司收购IncodelHoldingLLC100%股权及Airport
IndustryCenterLLC不动产的独立意见；
3、瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]62020019号《审计报告》；
4、CBRE,lnc.出具的《地产评估报告》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二�一六年十二月三十日
