中国铁建股份有限公司 关于与中铁建金融租赁有限公司签订 《服务互供框架协议》的日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该交易不需要提交股东大会审议 日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联 方形成较大的依赖 需要提请投资者注意的其他事项：无 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2016年12月30日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司和中铁建金融租赁有限公司签订 的议案》，同意公司与中铁建金融租赁有限公司（以下简称“中铁金租”）签订《服务互供框架协议》。公司无需要回避表决的关联董事，所有董事一致通过前述议案。 根据《公司章程》的有关规定和《服务互供框架协议》规定的各项业务上限，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提请股东大会审议。 在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：（1）中铁金租系经中国银行业监督管理委员会批准，依法成立的以融资租赁为主业的全国性非银行金融机构。（2）本项关联交易涉及的《服务互供框架协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本项关联交易有利于降低资金运营成本，提高资金运用效益，符合公司经营发展需要；交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，《服务互供框架协议》约定的存贷款业务、设备购销、租赁服务等产生的关联交易等均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（3）公司与中铁金租签订《服务互供框架协议》涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，会议审议程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。 （二） 本次日常关联交易预计金额和类别 公司对本次签订的《服务互供框架协议》项下各项关联交易金额预计如下： 1.存贷款业务 （1）贷款业务：在符合国家有关法律法规的前提下，公司所属控股子公司中国铁建财务有限公司（以下简称“财务公司”）根据中铁金租经营和发展需要，为中铁金租提供贷款服务；中铁金租支付的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率。在协议有效期内，中铁金租自财务公司获得的每日贷款本息余额不超过人民币33.96亿元（含贷款利息）。 （2）存款业务：在协议有效期内，中铁金租在财务公司的存款利息金额每年累计不超过人民币0.14亿元。中铁金租在财务公司的存款利率上下限遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率。 2.设备购销服务：中铁金租以不低于第三方的可比市场价格从公司或其相关子公司处采购盾构机等机械设备，每年累计发生金额不超过人民币16.50亿元。 3.租赁服务：中铁金租为公司或其相关子公司提供融资租赁业务及经营租赁业务。在协议有效期内，中铁金租为公司提供的租赁服务以不高于中国同类金融机构就同类服务项目的收费标准收取费用，每年租赁服务收取费用总金额不超过人民币5.20亿元。 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 中铁金租是系经中国银行业监督管理委员会批准，依法成立的以融资租赁为主业的全国性非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铁金租由本公司所属企业中国铁建重工集团有限公司、北京中铁天瑞机械设备有限公司，联合中国财产再保险有限责任公司、天津东疆投资控股有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司、卧龙电气银川变压器有限公司发起设立。本公司通过所属企业中国铁建重工集团有限公司、北京中铁天瑞机械设备有限公司合计持有中铁金租50%股权。 中铁金租注册资本金24亿元，公司注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004；经营范围包括：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。中铁金租2016年6月27日取得工商注册登记，根据2016年11月快报数据，资产总额72.98亿元，负债总额48.74亿元，所有者权益24.24亿元；累计实现收入0.84亿元，实现净利润0.24亿元。 （二）与公司的关联关系 本公司总会计师王秀明先生为中铁金租法定代表人、董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 中铁金租作为经中国银监会批准设立的非银行金融机构，资金来源渠道广泛，经济运营状况良好，其未来资金的融通能力将随其规模的做大持续增强，其支付能力、履约能力良好。 三、 关联交易主要内容和定价政策 2016年12月30日，本公司与中铁金租签订了《服务互供框架协议》，有效期为自中铁金租设立起（2016年6月27日）至2018年12月31日止，财务公司为中铁金租提供存款、贷款和其他金融服务，中铁金租从公司所属中国铁建重工集团有限公司、中国铁建高新装备股份有限公司等企业采购机械设备等，用于租赁业务： （一）公司与中铁金租之间提供的服务： 1. 设备购买：中铁金租向公司或其相关子公司采购盾构机等机 械设备； 2. 存贷款业务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司 根据中铁金租经营和发展需要，为中铁金租提供贷款等金融服务；中铁金租根据自己存量资金情况存入财务公司； 3. 租赁服务：中铁金租为公司或其相关子公司提供融资租赁业 务及经营租赁业务。 （二）交易原则 1.双方同意，在平等协商的基础上确定相关服务的内容及其他条件。 2.双方互相视对方为重要合作伙伴，通过业务合作实现互利共赢、共同发展。 3.双方的合作为非独家合作，双方有权决定是否需要对方提供的服务，也有权自主选择其他企业为其提供类似服务。 4.双方同意建立有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。 5. 就本协议项下的所有服务交易而言，各交易方将按本协议规 定的框架范围另行订立具体协议，该具体协议不应违反本协议的约定。各交易方是指公司、公司的关联人／关连人／联系人、中铁金租。 6.双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠的原则进行合作并履行本协议。 （三）定价原则 1. 本协议项下双方各自向对方提供的各项服务的价格，须按可 比市场价确定。（可比的市场价是指参考至少两家提供相同或类似服务的独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常商业交易情况下就可比规模的服务收取的价格或报价。） 2. 贷款业务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根 据中铁金租经营和发展需要，为中铁金租提供贷款服务；中铁金租支付的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率。在协议有效期内，中铁金租自财务公司获得的每日贷款本息余额不超过人民币33.96亿元（含贷款利息）。 3. 存款业务：在协议有效期内，中铁金租在财务公司的存款利 息金额每年累计不超过人民币0.14亿元。中铁金租在财务公司的存款利率上下限遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率。 4. 设备购销服务：中铁金租以不低于第三方的可比市场价格从 公司或其相关子公司处采购盾构机等机械设备，每年累计发生金额不超过人民币16.50亿元。 5. 租赁服务：中铁金租为公司或其相关子公司提供融资租赁业 务及经营租赁业务。在协议有效期内，中铁金租为公司提供的租赁服务以不高于中国同类金融机构就同类服务项目的收费标准收取费用，每年租赁服务收取费用总金额不超过人民币5.20亿元。 （四）运作方式 1.双方须确保并促使各自的关联人/关连人/联系人或附属公司 （如适用），按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体服务协议。 2. 在本协议执行过程中，如有需要并经双方同意，可对服务的 需求和供应计划及具体协议进行调整。 （五）期限 本框架协议适用于自中铁金租设立起（2016年6月27日）至2018年12月31日。本协议在符合有关法律法规等规范性文件及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以延长或续期。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 1. 融资租赁作为资本与产业相连的重要纽带，对促进本公司优 化资产结构、促进产融结合具有重要意义。中铁金租作为非银行金融机构，有较强的资金融通能力，能在较短的时间内对公司的资金需求做出响应。中铁金租在工程装备及施工设备等与施工企业密切相关领域租赁经验丰富，能量体裁衣，更好地服务于施工企业承租人。 2.根据公司与中铁金租签订的《服务互供框架协议》的约定，关联交易是按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，均采用市场化的定价原则，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本公司主要业务或收入、利润不会因此形成对该关联交易的依赖。 特此公告。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一六年十二月三十一日