证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2016―065号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 关于控股子公司关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股子公司新疆塔里木河种业股份有限公司（以下简称“塔河种业”）与关联方阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司（以下简称“塔河创丰”）签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币。 ●过去12个月，塔河种业与塔河创丰发生关联交易1次：2015年12月28日， 塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。 ●本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。 ●本次关联交易关联董事兰新华先生、常俊刚先生回避表决。 一、关联交易概述 塔河种业拟与关联方塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 鉴于塔河创丰为本公司关联方，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事常俊刚为公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长，关联董事兰新华为公司实际控制人新疆生产建设兵团第一师国资委主任，此项议案两名关联董事回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此次交易金额未达到 3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定无 需提交股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 本公司与塔河创丰受同一母公司――阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。 （二）关联人基本情况 公司名称：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司 法定代表人：李军华 注册资本：人民币1000万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 注册地：新疆阿拉尔市 经营范围：农作物种植；农业种植科学技术咨询服务 成立时间：2012年11月20日 截至2015年12月31日（经审计），塔河创丰资产总额为129,372,079.3元， 负债总额为 35,030,325.17元，资产净额为 94,341,754.13元，净利润为 516,035.51元。 三、关联交易标的情况介绍 （一）关联交易标的：塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，合作期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 （二）关联交易价格确定原则：合理成本费用加合理利润。 （三）关联交易价格确定方法：成本加成法。 四、关联交易协议的主要内容 《农业生产定向服务合作协议书》约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。具体协议内容如下： 甲方：新疆塔里木河种业股份有限公司 乙方：阿拉尔塔河创丰农业服务有限公司 （一）定向服务内容：乙方以其现有农用地为甲方种子繁育提供服务，乙方为甲方种子繁育提供服务的农用地共计为4万亩，全部用于定向为甲方繁育良种。在上述土地上进行良种繁育的所有生产资料由甲方投入，上述土地上所生产出的产品全部归甲方所有，用于甲方的种子繁育生产工作。同时甲方向乙方支付定向繁育费用。 （二）乙方人员投入：乙方配备相应人员，为上述土地上甲方良种繁育提供服务。具体配备人员由双方另行协商。 （三）产品归属：产品生产出来后，均归甲方所有，由甲方自行组织收集处置，费用由甲方承担。 （四）生产管理：甲方自行组织繁育生产，乙方不得干预。但乙方有权对相关生产用地进行必要的监督，甲方必须遵守一般生产要求，做好耕地的相关维护工作。 （五）合作期限：本协议约定合作期限为2017年1月1日至2017年12月31 日。今后年度的经营，双方同意在2017年12月31日前协商约定新的协议。 （六）权利、义务 1、甲方的权利 a、按本协议约定，制订生产计划，承担生产成本，足额享有产品的权利； b、指导和指派员工，做好生产繁育计划落实的工作； c、根据国家有关行业质量标准，进行田间管理。 2、甲方的义务 a、保证按期向乙方支付服务费用； b、维护生产用地的正常状态，不得破坏性使用本协议约定的土地； c、确保生产投入的足额到位，生产过程的顺利与流畅； 3、乙方的权利 a、定期或不定期检查乙方生产繁育田，以保证土地使用状态符合协议约定的权利； b、按协议，向甲方收取服务费； 4、乙方的义务 a、配备相应人员为甲方服务； b、协助甲方进行良种繁育工作。 （七）服务费 1、上述服务合作期限暂定为一年，自2017年1月1日至2017年12月31日。 2、就上述定向服务事宜，甲方向乙方支付服务费800万元。该等服务费用于 2017年12月31日前以转账方式支付予乙方。 3、乙方收到款项后，需及时向甲方出具规范发票。 （八）变更、解除 1、协议期内，除本协议的约定外事项外，不得变更本协议。如确因不可抗力，需要变更本协议，则认为需要变更的一方需提前三十日以书面形式通知对方；另一方收到通知后三十天内，双方应就变更条款达成一致；如逾期双方仍不能达成一致的，本协议原条款应继续有效，双方必须继续履行。 2、如因国家法律、法规、政策发生变化使本合同无法履行或继续履行将影响到甲、乙双方合同目的实现的，双方均有权提出解除合同。 （九）违约责任：如一方违反约定义务，对另一方造成损失的，由双方协商或委托有评估资质的中价机构评估损失金额，违反约定的一方负责赔偿另一方全部经济损失。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易形成的原因为塔河种业需开展良种繁育，而塔河创丰拥有经验丰富的田间技术管理人员及其技术，因此，塔河种业与塔河创丰签署协议，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费。 本次交易对本公司现有的财务状况和经营成果无重大影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司2016年12月30日召开六届九次董事会，审议通过了《关于控股子公司 关联交易的议案》。公司现有7名董事，关联董事占2名，因此5名董事参加表决 （关联董事兰新华先生、常俊刚先生回避表决），表决结果为5票同意，0票反对， 0票弃权。 （二）独立董事意见 公司现任独立董事杨有陆、张敏、朱晓玲发表意见如下： 1、事前认可意见 （1）公司控股子公司塔河种业与关联方塔河创丰发生的关联交易是基于塔河种业正常生产经营需要发生的，符合塔河种业实际情况，有利于塔河种业稳定经营、防范风险。 （2）本次关联交易决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，交易事项建立在平等互利的基础上，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益，同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。 2、独立意见 （1）本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，没有损害公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （2）在审议本事项的董事会上，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （3）此项议案中所涉及的关联交易是基于公司控股子公司正常生产经营需要发生的，有利于其稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，我们同意本次关联交易。 七、历史关联交易情况 过去12个月，塔河种业与塔河创丰发生关联交易1次：2015年12月28日， 塔河种业与塔河创丰签订《农业生产定向服务合作协议书》，约定由塔河创丰为塔河种业提供良种繁育的定向服务，并向塔河种业收取劳务费800万元人民币，服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。此事项已经公司五届三十次董事会审议通过。塔河种业未与其他关联方发生同类别交易。 八、备查文件 （一）六届九次董事会会议决议； （二）独立董事事前认可函及独立意见； 特此公告。 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2016年12月31日