证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-074 大连电瓷集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次回购注销的限制性股票回购价格为5.67元/股，回购数量为252,000股，占回购 前公司总股本204,000,000股的0.1235%。 2.截止2016年12月30日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回 购注销手续。 3.本次回购注销完成后，公司股份总数由204,000,000股变更为203,748,000股。 大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开 了第三届董事会第八次会议和三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，相关事项详见公司于2016年11月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》和《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。 2016年11月23日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并以特别 决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将前董事杜广庆先生持有已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计252,000股，进行回购注销。 截止2016年12月30日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。现就有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述及实施情况 （一）限制性股票激励计划简述 2015年10月21日公司召开了 2015年第一次临时股东大会审议通过的《大 连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》，其具体情况如 下： 1. 授予股票的种类：限制性人民币普通股A股股票； 2. 标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股； 3. 授予日：2015年11月4日； 4. 上市日：2015年11月25日； 5. 授予价格：每股5.67元/股； 6. 限制性股票的激励对象和授予数量： 授予对象共计32人，授予数量为400万股，具体授予情况如下： 授予限制性股票 占授予限制 占激励计划草案 序号 姓名 职务 的数量（万股） 性股票总数 摘要公告日公司 的比例 总股本的比例 1 窦刚 董事、总经理 45 11.25% 0.23% 2 刘春玲 董事、财务总监 40 10.00% 0.20% 3 杜广庆 董事 36 9.00% 0.18% 4 张永久 董事、副总经理、 36 9.00% 0.18% 董事会秘书 5 吴乔斌 董事 25 6.25% 0.13% 6 杨保卉 副总经理 20 5.00% 0.10% 7 于清波 总工程师 30 7.50% 0.15% 8 牛久刚 副总经理 15 3.75% 0.08% 9 王石 副总经理、证券 15 3.75% 0.08% 事务代表 主要部门中层管理人员及核心技术 138 34.50% 0.69% （业务）人员（23人） 合计（32人） 400 100% 2.00% 7. 对限制性股票锁定期、解锁期的安排说明： 本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月和36个月。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。 在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁： 解锁期 解锁时间 解锁比例 第一次解锁期 自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首 30% 次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止 第二次解锁期 自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首 30% 次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止 第三次解锁期 自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首 40% 次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止 8. 解锁业绩考核要求 （1）公司层面解锁业绩条件 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁期以2014年的净利润为基数，2015年度净利润增长率不低于60% 第二次解锁期以2014年的净利润为基数，2016年度净利润增长率不低于70% 第三次解锁期以2014年的净利润为基数，2017年度净利润增长率不低于80% 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）激励对象层面考核内容 激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。 根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能解锁当期获授的限制性股票股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。 （二）已履行的相关审批程序 1. 2015年9月28日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二 届监事会第十七次会议，审议通过了《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制 性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等限制性股票股权激励计划相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核实。 2.2015年10月21日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《大 连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《大连电瓷集团 股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司 股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于吴乔斌先生作为激励对象的议案》。至此，公司限制性股票股权激励计划获得批准。 董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3. 2015年11月4日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。确定2015年11月4日为授予日，授予价格为5.67元/股授予32名激励对象400万股限制性股票。 4.2015年11月24日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关 于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2015年11月25日。 5. 2016年8月18日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届 监事会第六次会议审议并通过了《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划 （草案）>的议案》，公司独立董事和律师均发表了独立意见。 6. 2016年9月6日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并以特 别决议通过《2015年限制性股票激励计划（修订稿）》。 7. 2016年11月7日公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及北京国枫律师事务所律师对此发表了独立意见和法律意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。 8. 2016年11月23日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并以 特别决议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将前董事杜广庆先生所持有的已获授的第二解锁期10.8万股和第三解锁期14.4万股，合计25.2万股限制性股票按照5.67元/股的价格进行回购、注销处理。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源 1. 回购注销原因、数量及价格 根据公司《2015年限制性股票激励计划（修订稿）》及相关规定，鉴于激励 对象杜广庆先生于2016年6月因病去世，由于其第一解锁期解锁条件已经达成， 因此其第一期解锁的限制性股份108,000股由其法定继承人继承。同时由于其已 不具备激励对象资格，因此公司对杜广庆先生已获授的第二解锁期108,000股和 第三解锁期144,000股，合计252,000股限制性股票进行回购、注销处理。 由于公司实施了2015年度权益分派方案，以204,000,000为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.75元（含税）；且限制性股票的现金红利均由公司 代管，并未发放，因此根据《股权激励计划》第九章限制性股票回购注销原则的规定，公司将按照5.67元/股的价格回购注销252,000股限制性股票，其回购总金额为1,428,840.00元。 2. 拟用于回购的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 3. 本次回购注销完成后，授予激励对象人数由32人调整为31人；已授予 未解锁的限制性股票数量由2,800,000股调整为2,548,000股。本次回购注销不 影响公司限制性股票激励计划实施。 三、减资程序 2016年11月8日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请 求。 公司已向杜广庆先生的法定继承人支付回购款合计人民币 1,428,840.00 元，相关事项经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并出具了大华验字 [2016] 001251号验资报告，审验结果为: 截至2016年12月23日止，大连电 瓷已减少实收资本（股本）人民币252,000.00元，主要为减少杜广庆出资人民 币252,000.00 元。截至2016年12月 23日止，变更后的注册资本为人民币 203,748,000.00元，实收资本（股本）为人民币203,748,000.00元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股 票的注销事宜已经于2016年12月30日完成。注销完成后，公司注册资本由 204,000,000.00元减少为203,748,000.00元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。 四、回购注销后股本结构变化表 回购注销前后，股份变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动后 本次变动增减 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件股份 52,632,039 25.80% -252,000 52,380,039 25.71% 股权激励限售股 2,800,000 1.37% -252,000 2,548,000 1.25% 首发后机构类限售股 40,000,000 19.61% 40,000,000 19.63% 高管锁定股 9,832,039 4.82% 9,832,039 4.83% 二、无限售条件股份 151,367,961 74.20% 151,367,961 74.29% 三、总股份 204,000,000 100% -252,000 203,748,000 100% 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。 四、本次回购对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二�一六年十二月三十一日