东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 持续督导之2016年定期现场检查报告 保荐机构名称：东方花旗证券有限公司 被保荐公司简称：万润股份 保荐代表人姓名：郁建 联系电话：13911099207 保荐代表人姓名：崔洪军 联系电话：13311066918 现场检查人员姓名：郁建 现场检查对应期间：2016年1月-2016年12月 现场检查时间：2016年12月28日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、对公司三会文件进行查阅、复制； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要√ 件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文√ 件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √ 务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √ 和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、查阅公司内审部、审计委员会工作文件等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适√ 用） ― 1― 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提√ 交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进√ 度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计√ 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进√ 行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员√ 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员√ 会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评√ 价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、√ 合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、对有关三会文件进行查阅、复制； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； 3、对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露√ 管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。 ― 2 ― 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接√ 占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用√ 上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √ 形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √ 程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、走访公司募投项目建设现场； 2、查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复制了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证； 3、查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情√ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流√ 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√ 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否√ 与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、访谈公司部分董事、高级管理人员； 2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； ― 3― 3、查阅公司同行业可比公司公告。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ 注：公司业绩较上年同期有较大增长 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 2、查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复制。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）： 1、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈； 2、对重大合同、原始凭证进行查阅、复制； 3、主要通过网络途径查询公司生产经营、同行业公司等方面的情况。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风√ 险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √ 求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 ― 4 ― （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司持续督导之2016年定期现场检查报告》之签署页） 保荐代表人签名： 郁建 崔洪军 保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 ― 5―