股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2016-064 浙江东日股份有限公司 关于拟投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ● 拟投资设立的合资公司名称：尚未办理名称预核准，以工商 管理部门最终核准登记的名称为准 ● 公司拟出资人民币1750万元与浙江新农实业有限公司（以下 简称“新农实业”）、杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司，公司占合资公司股权的35%。 ● 本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。 ● 本次对外投资需经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。 一、对外投资概述 浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与浙江新农实业有限公司、杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙）于2016年12月31日签署《投资合作框架协议》，三方约定，三方共同出资设立合资公司，注册资本5000万元，其中：新农实业(或其指定的子公司)以货币出资 2250 万元，占 45%股权；本公司以货币出资 1750万元，占35%股权；杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资1000万元，占20%股权。 公司2016年12月31日召开第七届董事会第九次会议，审议通 过《关于投资设立合资公司的议案》，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。合资公司具体设立需经工商核准登记。 本次对外投资不属于关联交易，未构成重大资产重组。 二、合作方的基本情况 合作方浙江新农实业有限公司是一家专注于农产品批发市场建设及运营的专业化、集团化企业，注册资本3000万元，其中由徐莲妹持股99%、徐金妹持股1%。已在浙江、安徽、河南、湖北、吉林、黑龙江等十余个省市布局，建成或在建近20家大型农产品批发市场，包括浙江衢州农贸城、安徽淮北凤凰山农贸城、亳州新农农贸城、江苏丹阳中合新农农产品市场、吉林扶余农贸城、黑龙江宝清新农农贸市场等。 合作方杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事投资管理业务，注册资本1000万元,系浙江新农实业有限公司之关联企业，其出资人杭州立农商务信息咨询有限公司持股20%、浙江新农实业法人代表徐莲妹持股80%；杭州立农商务信息咨询有限公司股东包括徐莲妹与江健。 三、投资标的基本情况 1．合资公司名称：尚未办理名称预核准，以工商管理部门最终核准登记的名称为准 2.合资公司性质：有限公司 3.合资公司注册资本：5000万元人民币 4.出资情况：新农实业(或其指定的子公司)以货币出资 2250万 元，占45%股权；本公司以货币出资1750万元，占35%股权；杭州立 农投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资1000万元，占20%股权。 5.经营范围：农批市场建设与运营；对外投资（具体以工商登记机关核准为准。） 四、对外投资合同的主要内容 1.合作主体 甲方：浙江新农实业有限公司（以下简称“新农实业”或甲方）乙方：浙江东日股份有限公司（以下简称“东日股份”或乙方）丙方：杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙） 2.投资合作框架 2.1甲方(或甲方指定的子公司)与乙方、丙方在浙江省杭州市共 同设立合资公司（具体名称以工商核定为准），合资公司注册资本5000 万元，经营范围：农批市场建设与运营；对外投资（暂定，具体以工商登记机关核准为准。） 2.2甲、乙、丙三方约定，甲方(或甲方指定的子公司)以货币出 资2250 万元，占45%股权；乙方以货币出资1750万元，占35%股权； 丙方以货币出资1000万元，占20%股权。 2.3甲方(或甲方指定的子公司)、乙方、丙方应按照合资公司设 立时章程的规定，及时完成出资义务。 2.4甲方(或甲方指定的子公司)、乙方、丙方应于本协议生效之 日起，尽快就合资公司章程的拟定进行协商，并在各方签署合资公司章程后的 30个工作日内向相关部门提交合资公司设立登记的相关资料。 3、投资方向： 3.1 投资建设全国农批市场网点； 3.2 建设全国农贸市场大数据信息系统及金融结算系统项目； 3.3投资符合公司发展方向的产业基金或引导基金份额； 3.4经合资公司决策同意投资的其他项目。 4、本次投资合作的其他安排： 4.1合资公司的治理机构由股东会、董事会及总经理领导下的经 营管理机构组成。 4.2股东会依法行使《公司法》、公司章程和本协议规定的各项职 权，股东会决议应当经股东会全体有表决权的股东表决一致方可通过。 4.3合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中浙江新农 实业有限公司委派2名董事，浙江东日股份有限公司委派2名董事， 杭州立农投资管理合伙企业（有限合伙）委派1名董事，董事长由浙 江新农实业有限公司提名，副董事长由浙江东日股份有限公司提名，并经公司董事会审议通过。 4.4董事会对股东会负责，并根据《公司法》、公司章程和本协议 的规定行使各项职权，或就须董事会决议事项做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议，经三分之二以上董事同意方可通过。 4.5公司的法定代表人由公司董事长担任；如果公司董事长更换 的，法定代表人也相应变更。 4.6公司设监事会。监事会由三股东单位分别委派一名监事组成， 监事会设召集人一名。监事会召集人由乙方提名，由监事会审议通过产生。监事会召集人负责召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 4.7合资公司设一名总经理，由董事会聘任，行使公司章程规定 的相关职责，并对董事会负责。 4.8合资公司财务负责人由乙方委派。财务支出需经过董事长（或 董事长授权人员）与财务负责人联签。 4.9公章的使用需由董事长及财务负责人（或乙方指定人员）联 签之后使用，如未签署使用，造成的损失由违约的一方承担。 4.10合资公司企业字号中可包括“东日”、“新农”、“立农”等作 为企业字号。 5、竞业禁止 5.1合资公司成立后，甲方及甲方实际控制人（包括两者实际控 制的关联公司）取得的农批市场新项目应优先向合资公司推荐，合资公司经过决策放弃投资的，甲方有权自行或与第三方合作投资该项目。 5.2 合资公司在收到甲方推荐的项目后应在 30 日内以书面形式 予以回复，若合资公司 30 日内未予以书面回复的，视为放弃投资该 项目。 5.3 在签订本协议以前，甲方已投资或已与他人合作的项目除 外。 6、费用： 6.1 除有特别约定外，本次投资合作的各方应各自承担其因本协 议的谈判、准备及实施而产生的各项费用等开支。 6.2 本次投资合作的各方应根据有关的法律和法规自行承担与 本协议或本次投资合作事宜相关的所有税款以及其他相关费用。 7、保密： 未经另一方的书面同意，任何一方不得将各方协商的合作内容、合作方式、对方信息等内容泄露于第三方。 8、违约责任： 如任何一方违反本协议的约定，构成对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。 9、争议的解决： 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10、合同权利义务转让限制： 除另有特别约定外，未经他方同意，本协议任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给协议外的一方。 11、生效条件： 11.1 本协议于三方签署盖章之日起生效。本协议签署后 6 个月 内，如果各方未能就合资公司正式协议与章程达成一致意见，则协议自动终止，各方各自承担应履行本框架协议而发生的费用，互不追究违约责任。 11.2除本协议另有约定外，未经三方一致同意，任何一方均不得 提前终止或解除本协议。 11.3本协议项下的通知应以特快专递、传真或挂号信方式按协议 首部所示地址和号码发出。通知如是以特快专递方式发送，以邮寄后3日视为送达；如以传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。收件地址若有变更，变更方应以书面形式通知对方。对方收到通知后，以变更后的地址为通知送达地点。如因一方约定联系方式变更后未及时通知另一方，导致另一方发出的通知无法按时送达，或者在收件地址未变更的情况下，书面通知被以任何原因退回的，视为已送达，相应责任由未及时通知约定联系方式变更的责任方承担。 五、对外投资对上市公司的影响情况 公司目前现有农批市场业务以温州为中心，主要辐射浙南闽北等地区，业务拓展亦受地域性限制而无法扩大业务规模。为了加快公司农批市场建设与运营的“走出去”战略布局，更好的利用各方在各自领域内丰富的经验与资源，建立多层次、多领域战略合作伙伴关系。 本次对外投资有利于公司推进农批市场网点及相关项目的全国布局与建设运营。 六、对外投资的风险分析 合资公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、产品研发进度、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江东日股份有限公司 董 事 会 二0一六年十二月三十一日