江苏新天伦律师事务所 关于 康力电梯股份有限公司 控股股东、实际控制人完成增持公司股份的 法律意见书 二○一六年十二月 江苏新天伦律师事务所 关于康力电梯股份有限公司 控股股东、实际控制人完成增持公司股份的 法律意见书 致：康力电梯股份有限公司 江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邵吕威、陆耀华就公司控股股东、实际控制人王友林先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行有效的法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已得到公司的承诺，其业已向本所律师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件。 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、诚实信用的原则，发表如下法律意见： 第二部分 法律意见书正文 一、增持人的主体资格 （一）经核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人王友林先生，其基本情况如下： 王友林，男，中国国籍，公民身份证号码为 32052519630509****，住所为 江苏省吴江市汾湖镇莘塔新传路114号，为公司董事长兼总经理。 （二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 根据公司提供的资料和相关说明、相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下： （一）本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，王友林先生直接持有公司股份355,018,300股，占公司总股本 的44.51%。 （二）本次增持的目的及计划 基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好，王友林先生计划自2016年7月4日起的六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以不低于5,000万元人民币不高于7,000万元人民币自有资金增持公司股份。 （三）本次增持情况 2016年7月22日至2016年12月30日期间，王友林先生通过深圳证券交 易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份3,573,006股，累计增持金 额为54,772,019.90元，本次增持股份占公司总股本的0.45%。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持完成后，截至2016年12月30日，王友林先生直接持有公司股份 358,591,306股，占公司总股本的44.96%。 （五）增持人承诺履行情况 根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持其所持公司股份的情形。 综上所述，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所证券交易系统增持股份，本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经核查，公司于2016年7月2日在深圳证券交易所网站公告并在《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。 经核查，公司于2016年7月26日在深圳证券交易所网站公告并在《证券日 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于控股股东增持公司股份的公告》。 根据公司的说明，公司将于2016年12月31日发布《关于控股股东增持公 司股份计划实施完成的公告》，就增持人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事项予以公告。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。 四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30% 的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次增持前，增持人直接持有公司股份 355,018,300 股，占公司总股本的 44.51%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份3,573,006股，占公司总股本 的0.45%，未超过公司总股本的2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、增持人具备实施本次增持的主体资格； 2、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定； 3、公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告； 4、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。 （以下无正文） [本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司控股股东、实际控制人完成增持公司股份的法律意见书之盖章签署页] 本法律意见书正本四份，无副本。 本法律意见书出具日为二○一六年十二月三十日。 江苏新天伦律师事务所 负责人： 经办律师： 邵吕威 邵吕威 陆耀华