证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2017-002 杭州联络互动信息科技股份有限公司 关于投资收购东阳三尚传媒股份有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 2017年1月2日，杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络 互动”、“公司”或“上市公司”）与非上市公众公司东阳三尚传媒股份有限公司（证券代码836597；证券简称三尚传媒，以下简称“标的公司”或“三尚传媒”）及其相关股东签署《股份转让协议》和《股份认购协议》，联络互动计划以人民币 200,000,000.34元的自有资金认购标的公司发行的 19,436,346股普通股，以99,977,640.00元的自有资金受让标的公司股东持有的9,716,000股普通股。本次交易完成后，联络互动将持有标的公司 42.86%的股份，成为标的公司的控股股东，三尚传媒将纳入联络互动的合并财务报表范围。根据相关规定，联络互动持有标的公司股份自本次交易完成后的十二个月内不得转让（但联络互动同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让的不受前述十二个月的限制）。 2、对外投资的批准与授权 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和联络互动《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易事项应由联络互动董事会进行决议，无需提交股东大会审议，且联络互动第四届董事会第二十九次会议已审议通过了本次交易事项。 根据非上市公众公司股票发行及收购等相关规定，本次交易事项已经标的公司董事会审议通过，尚需标的公司股东大会审议。同时，标的公司就本次定向增发股票及因定向发行导致的控制权变动事宜应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。 3、对外投资不涉及关联交易的说明 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关于本次交易涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。 二、交易对手方信息 《股份转让协议》的交易对手方为： 序 股东名称 持股数量 持股比例 身份信息 本次转让股份数 号 1 杨晓明 19,125,000 39.3668% 11010519640228**** 3,825,000 2 杨晓军 9,371,250 19.2897% 22010419721115**** 1,874,000 3 朱浅秋 7,650,000 15.7468% 32010219840806**** 1,530,000 4 张大伟 2,318,777 4.773% 23060219651207**** 696,000 5 隋莉莉 2,250,000 4.6314% 37100219800206**** 675,000 6 李雪梅 1,800,000 3.7051% 22010419630302**** 540,000 7 罗晓 1,721,250 3.5431% 未参与本次股份转让 0 8 杨剑伟 1,461,829 3.009% 未参与本次股份转让 0 9 周晓恩 974,552 2.006% 21070219740127**** 293,000 10 姜晓燕 450,000 0.9263% 未参与本次股份转让 0 11 杨树栋 382,500 0.7873% 22010419381004**** 115,000 12 戴海彬 243,638 0.5015% 11010519640329**** 60,000 13 雷宇 225,000 0.4631% 未参与本次股份转让 0 14 徐佳 170,547 0.3511% 31010719800328**** 42,000 15 曹菁 112,500 0.2316% 未参与本次股份转让 0 16 蒋斌娥 81,000 0.1667% 未参与本次股份转让 0 17 高明辉 48,728 0.1003% 22042219760216**** 12,000 18 杜愚 48,728 0.1003% 21030219710520**** 12,000 19 王建州 48,728 0.1003% 22010419890416**** 12,000 20 刘冬阳 48,728 0.1003% 32010219871222**** 15,000 21 吕行 48,728 0.1003% 23010319860907**** 15,000 合计 48,581,483 100.00% 9,716,000 《股份认购协议》的交易对手方： 标的公司：东阳三尚传媒股份有限公司 具体信息请见标的公司基本情况 介绍 标的公司创始人股东：杨晓明、杨晓军 信息同股份转让协议的交易对手 方信息中所列式的信息 丁方：朱浅秋 信息同股份转让协议的交易对手方信息中所列示的信息 以上交易对手方与本公司和实际控制人及其一致行动人无关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：东阳三尚传媒股份有限公司 证券代码：836597，证券简称：三尚传媒 注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C7-008-B 企业类型：非上市公众公司 法定代表人：杨晓明 注册资本：48,581,483元 成立日期：2008年9月16日 经营范围：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；组织策划综艺文化活动；图文设计制作；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告；影视剧本创作、策划、交易；游戏产品开发设计、制作、交易；影视衍生产品开发设计、推广、网上和实体交易；微电影、网络剧的制作、发行；艺人经纪；网络数字技术服务、网络文化技术开发、转让、咨询、推广服务；影视后期制作科技领域技术开发；影视剧剪辑；影视后期制作技术培训和指导服务（非学历非证书类）；影视投资及管理；影视商标代理和版权交易；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、经营情况 三尚传媒作为国内优秀的电视剧制作、发行企业，专注于大型精品电视剧领域，公司的主要作品《三国》、《清网风暴》、《虎头铡》等为知名影视剧，深得观众的喜爱并获得业界的认可，凭借产品优势及行业资源优势，积累了完善的发行渠道及出色的议价能力，出品的电视剧作品收视率高、影响力广，在客户中具有良好口碑。同时，三尚传媒深厚的行业影响力提高了其对编剧、导演、知名演员、摄影、美术、造型等优质制作团队的聚集能力，进一步扩大产品优势，形成三尚传媒主营业务的核心竞争力。 此外，三尚传媒将进一步拓展电影投资及制作、网络剧、演艺经纪等业务领域，尤其在电影投资及制作领域，三尚传媒将依托现有的优质影视资源，进一步开拓电影市场，打造“电视剧+电影+网络剧+经纪”的业务体系，成为以电视剧投资、制作、发行为核心，拥有全品类影视作品的综合型影视公司。 3、本次投资前后的股权结构 联络互动以其自有货币资金认购标的公司向其发行的新股并受让标的公司股东持有的部分股份，标的公司本次交易前后的股权结构如下： 序 本次交易前 本次交易后 号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 杨晓明 19,125,000 39.3668% 15,300,000 22.4941% 2 杨晓军 9,371,250 19.2897% 7,497,250 11.0225% 3 朱浅秋 7,650,000 15.7468% 6,120,000 8.9976% 4 张大伟 2,318,777 4.773% 1,622,777 2.3858% 5 隋莉莉 2,250,000 4.6314% 1,575,000 2.3156% 6 李雪梅 1,800,000 3.7051% 1,260,000 1.8525% 7 罗晓 1,721,250 3.5431% 1,721,250 2.5306% 8 杨剑伟 1,461,829 3.009% 1,461,829 2.1492% 9 周晓恩 974,552 2.006% 681,552 1.0020% 10 姜晓燕 450,000 0.9263% 450,000 0.6616% 11 杨树栋 382,500 0.7873% 267,500 0.3933% 12 戴海彬 243,638 0.5015% 183,638 0.2700% 13 雷宇 225,000 0.4631% 225,000 0.3308% 14 徐佳 170,547 0.3511% 128,547 0.1890% 15 曹菁 112,500 0.2316% 112,500 0.1654% 16 蒋斌娥 81,000 0.1667% 81,000 0.1191% 17 高明辉 48,728 0.1003% 36,728 0.0540% 18 杜愚 48,728 0.1003% 36,728 0.0540% 19 王建州 48,728 0.1003% 36,728 0.0540% 20 刘冬阳 48,728 0.1003% 33,728 0.0496% 21 吕行 48,728 0.1003% 33,728 0.0496% 22 联络互动 - - 29,152,346 42.8599% 合计 48,581,483 100.00% 68,017,829 100.00% 4、财务数据 单位：万元 项目 2016年11月30日 2015年12月31日 2016年1-11月（未经审计） 2015年度（经审计） 资产总额 20,120.49 19,940.61 负债总额 14,934.32 15,350.17 所有者权益 5,186.17 4,590.44 营业收入 653.95 1,105.03 营业利润 -207.34 -350.41 净利润 -106.85 -83.02 四、协议的主要内容 （一）协议签订时间、交易价格 联络互动与杨晓明、杨晓军、朱浅秋、张大伟、隋莉莉、李雪梅、周晓恩、杨树栋、戴海彬、徐佳、高明辉、杜愚、王建州、刘冬阳、吕行于2017年1月2 日分别签署了《股份转让协议》；联络互动与杨晓明、杨晓军、朱浅秋、三尚传媒于2017年1月2日签署了《股份认购协议》。 根据上述协议约定，联络互动拟通过认购三尚传媒定向发行股份及受让三尚传媒原股东转让股份的方式取得三尚传媒股份（本次发行与本次股份受让合称“本次交易”），本次发行股份为19,436,346股，本次股份受让股份为9,716,000股，本次交易后，联络互动合计持有三尚传媒29,152,346股股份，本次交易的价格为每股人民币10.29元，交易金额合计为299,977,640.34元。 （二）股份转让协议的主要内容 转让方：杨晓明、杨晓军、朱浅秋、张大伟、隋莉莉、李雪梅、周晓恩、杨树栋、戴海彬、徐佳、高明辉、杜愚、王建州、刘冬阳、吕行15名自然人 受让方：联络互动 1、股份转让及其对价 1.1双方一致同意，由转让方将其持有的目标股份转让给受让方，目标股份 转让价格为按人民币 10.29 元/每股，目标股份转让价款共计人民币 9,997.7640 万元(以下简称“股份转让对价”)。为免疑义，双方一致确认，前述所转让的目标股份包括与目标股份相关的全部权益（包括转让方未主张分配的股份红利等在内）。 1.2转让方、受让方应按本协议的约定通过全国股转系统进行目标股份的交 易，本次股份转让的时间为本协议第7.4.1条规定的生效条件达成之日起20个工 作日内，并且，转让方负责促使目标公司办理本次股份转让的过户登记及相关的工商变更登记手续（如需），受让方将对股份转让完成提供必要的协助与配合。 1.3受让方应按照本协议的约定并在全国股转交易系统要求的时间内向转让 方分一次性支付目标股份的股份转让价款。应在目标公司向受让方定向发行股票事宜取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的备案函之日起20日内完成标的股份转让价款的支付。 2、双方的义务与责任 2.1转让方的义务与责任 本协议签署后，转让方应承担以下义务与责任： (1)转让方应按照本协议的约定向受让方转让目标股份； (2)转让方承诺不存在任何违反陈述与保证的情形，且不会采取任何导致构 成违反陈述与保证的行动； (3)其他本协议约定转让方应承担的义务或责任。 2.2受让方的义务与责任 本协议签署后，受让方应承担以下义务与责任： (1)受让方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款； (2)受让方承诺不存在任何违反陈述与保证的情形，且不会采取任何导致构 成违反陈述与保证的行动； (3)其他本协议约定受让方应承担的义务或责任。 3、生效条件 本协议自转让方、受让方签字盖章后，且标的公司向受让方定向发行股票事宜取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的备案函之日起生效。 4、违约责任 本协议对双方均具有法律约束力，双方均须严格遵守并善意履行。任何一方未能履行其在本协议项下的义务，以至于另一方无法达到签署本协议的目的，均构成违约事件。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 如出现因一方过错导致违约，无过错方有权选择终止本协议或要求过错方继续履行，并要求过错方赔偿损失。 如果受让方未在本协议规定的期限内向转让方支付转让价款，则每延期一日，受让方应按照逾期金额万分之五向转让方支付违约金。如受让方延期超过10日，转让方有权单方决定是否解除本协议，同时受让方应赔偿股份转让价款总额10%的违约金。 （三）股份认购协议的主要内容 1、 合同主体 甲方：联络互动 乙方/目标公司：三尚传媒 丙方/创始人股东：杨晓明（丙方1）、杨晓军（丙方2） 丁方：朱浅秋 2、 认购数量、认购价格及支付方式 甲方同意认购乙方本次向其定向发行的19,436,346股股票，每股价格为人民 币10.29元，认购款总额为人民币200,000,000.34元，甲方全部以现金方式支付。 3、 预期利润 创始人股东预期目标公司在本次发行完成后的2017年度、2018年度、2019 年度的经有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润分别不低于5,000万元、 6,000万元、7,000万元，或三年累计净利润不低于18,000万元。 在本次交易完成之日起180日后，创始人股东有权代表其本人及有意向转让 的公司其他股东（下称“拟转让股东”）要求甲方收购拟转让股东届时持有的目标公司的全部股份。甲方应在收到创始股东要求其收购拟转让股东持有的目标公司全部股份的书面通知之日起10日内，书面答复其是否有意向收购拟转让股东持有的全部目标公司股份。甲方逾期未作出书面答复，视为其拒绝收购。 如甲方启动上述收购计划，甲方仅在与拟转让股东签署的股份转让协议中，有权要求创始人股东对2017、2018、2019三个会计年度的净利润（以经有证券从业资格的会计师事务所审计后的净利润为准）作出承诺，原则上应不低于原约定的预期利润金额。具体收购条款等相关事项应以甲方与创始人股东协商一致后签署的股份收购协议及/或相关协议约定为准。受限于法律法规和有权监管部门的要求，各方一致同意，甲方的收购事宜应在中国证券监管部门认可的范围内进行。 4、 公司组织架构及相关文件的修订 各方同意按照《公司法》的规定修订并重新签署公司章程，经重新签署后的公司章程取代原公司章程。 各方同意，本次收购完成后，公司董事会由5名董事组成，其中3名由甲方 提名，另外2名由丙方1提名。董事长由甲方提名的董事担任。总经理由丙方1 提名、由董事会聘任。目标公司的财务总监由甲方提名，由董事会聘任。 5、 合同的生效条件和生效时间 《股份认购协议》经各方、各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次股票发行事宜获得乙方股东大会决议批准后生效。 五、对外投资的目的、影响及风险 （一）本次交易的目的和影响 上市公司作为我国领先的移动互联网服务提供商，为移动终端用户提供综合性的互联网应用服务，上市公司在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置。 对于互联网企业，为用户提供优质内容的能力是决定未来竞争格局的核心因素之一，为此上市公司制定了“自生长和合作生态圈建设”的战略规划。 三尚传媒作为国内优秀的电视剧制作、发行企业，专注于大型精品电视剧领域，公司的主要作品《三国》、《清网风暴》、《虎头铡》等为知名影视剧，深得观众的喜爱并获得业界的认可，凭借产品优势及行业资源优势，积累了完善的发行渠道及出色的议价能力，出品的电视剧作品收视率高、影响力广，在客户中具有良好口碑。同时，三尚传媒深厚的行业影响力提高了其对编剧、导演、知名演员、摄影、美术、造型等优质制作团队的聚集能力，进一步扩大产品优势，形成三尚传媒主营业务的核心竞争力。此外，三尚传媒将进一步拓展电影投资及制作、网络剧、演艺经纪等业务领域，尤其在电影投资及制作领域，三尚传媒将依托现有的优质影视资源，进一步开拓电影市场，打造“电视剧+电影+网络剧+经纪”的业务体系，成为以电视剧投资、制作、发行为核心，拥有全品类影视作品的综合型影视公司。 通过本次交易，三尚传媒将纳入联络互动的合并财务报表范围，一方面联络互动将获得优秀的电视剧制作团队、丰富公司的业务增长点、提升为客户提供优质内容的能力；另一方面，标的公司将凭借上市公司资金优势、资源优势、渠道优势实现快速发展。本次交易符合上市公司制定的“自生长和合作生态圈建设”的战略规划，有利于提升上市公司抗风险能力和持续盈利能力。 （二）可能存在的风险 1、市场风险：标的公司主要从事电视剧制作与发行业务，该行业的市场竞争日趋激烈，如标的公司投资制作的电视剧无法获得市场认可，将对标的公司未来的盈利能力产生不利影响； 2、标的公司利润预期无法实现风险：虽然标的公司凭借其优秀的电视剧制作能力预计未来发展前景良好，且上市公司在本次交易过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但标的公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的公司利润预期无法实现的风险； 3、经营风险：未来标的公司若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等风险； 4、人才流失风险：随着标的公司业务的拓展，需要培养和引进更多影视剧制作的优秀人才。若标的公司无法对优秀人才实施有效激励，将面临优秀人才不足或流失，无法匹配业务拓展的风险。 5、审批风险：三尚传媒尚需召开股东大会审议本次收购相关事宜，并尚需于全国股份转让系统履行公告及备案程序，存在无法通过相关审批导致收购交易无法实施的风险。 六、备查文件 1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》 2、《股份转让协议》、《股份认购协议》 特此公告。 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会 2017年1月4日