证券代码：002573 证券简称： 清新环境 公告编号：2017-001 北京清新环境技术股份有限公司 关于现金收购北京博惠通科技发展有限公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年1月3日，北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“清新环 境”）与北京博惠通科技发展有限公司（以下简称“博惠通”或“标的公司”）股东李婕、周磊（以下合称“交易对方”）签署了《股权收购协议》，根据协议约定，公司拟以12,800万元现金收购博惠通80%的股权，现将有关事项公告如下： 一、交易概述 公司拟以现金12,800万元收购博惠通80%的股权（以下简称“本次交易”），本次 交易完成后，博惠通将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外投资审批权限，该事项经公司总裁办公会审议通过并经董事长批准。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为李婕、周磊，其基本信息如下： 1、李婕 姓名 李婕 性别 女 国籍 中国 身份证号 11010919********27 住所 北京市海淀区西翠路5号*号楼***号 通讯地址 北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼619室 是否取得其他国家或者地 否 区的居留权 2008年3月至今，李婕一直担任博惠通执行董事、总经理。截至本公告披露之日， 李婕持有博惠通55%的股份。 2、周磊 姓名 周磊 性别 男 国籍 中国 身份证号 61010319********71 住所 广州市天河区福庭街*号***房 通讯地址 北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼619室 是否取得其他国家或者地 否 区的居留权 2008年3月至今，周磊一直担任博惠通副总经理。截至本公告披露之日，周磊持有 博惠通45%的股份。 交易对方与公司及公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称 北京博惠通科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市海淀区阜成路l15号C座22l室 主要办公地点 北京市朝阳区胜古中路2号院8号楼619室 法定代表人 李婕 注册资本 1,500万元 统一社会信用代码 9111010867282669XT 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；专业承包； 计算机系统集成；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五 经营范围 金交电、文化用品；烟气治理；废气治理；技术进出口、货物进出口、 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2008年3月10日 营业期限 2008年3月10日至2028年3月9日 （二）股权结构及控制关系情况 截至本公告披露之日，博惠通股权及控制关系如下图所示： 李婕 周磊 55% 45% 博惠通 其中，李婕持有博惠通55%的股权，是博惠通的控股股东。 博惠通股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 （三）标的公司主营业务情况 博惠通是一家致力于大气污染物排放控制及锅炉减排的高新技术企业。博惠通主要业务是提供烟气脱硝专有设备、新一代节能清灰装置、以及“一站式”综合服务。博惠通的产品主要应用于石油化工、电力等多个行业，已在各主要等级锅炉机组成功应用。 博惠通在烟气脱硝、新一代节能清灰领域提供的服务覆盖工况调研、专家咨询、方案制订、设计、设备选型、安装调试以及后期的效果跟踪、评估等全过程。博惠通致力于为用户提供全方位、全过程的综合服务，面对行业新的发展机遇，博惠通致力于打造核心竞争力，持续培育新的业务增长点。 （四）标的公司的主要财务数据 博惠通截至2016年9月30日的财务报表已经具有执行证券期货业务资格的信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016BJA50449号），经审计后的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 4,575.22 6,029.14 8,374.05 负债总额 911.60 2,948.75 6,580.66 净资产 3,663.62 3,080.39 1,793.40 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 1,812.13 7,075.58 7,498.26 营业利润 683.34 1,512.73 1,101.95 利润总额 687.34 1,515.15 1,144.36 净利润 583.23 1,287.00 971.69 经营活动产生的现金流 812.08 61.77 2,276.23 量净额 四、交易协议的主要内容 （一）《股权收购协议》 1、合同主体、签订时间 2017年1月3日，公司与博惠通股东李婕、周磊签署了《股权收购协议》（以下简 称“本协议”）。 2、标的资产及作价 根据具有证券从业资格的中和资产评估有限公司出具的以2016年9月30日为评估 基准日的《北京清新环境技术股份有限公司拟收购北京博惠通科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3017号），经收益法评估，博惠通股东全部权益价值为16,052万元。 经各方充分协商后一致同意，公司就购买博惠通80%股权需向李婕、周磊支付的交 易总对价确定为12,800万元。公司应向李婕、周磊支付现金，分别购买其各自持有的 部分博惠通股权。具体如下： 持有博惠通出资额 持股比例 拟转让持股比例 交易金额 股东姓名 （万元） （%） （%） （万元） 李婕 825 55% 44% 7,040 周磊 675 45% 36% 5,760 合计 1,500 100% 80% 12,800 3、现金支付进度 各方同意，本次交易项下的交易价款由公司以自有资金按下述条件分别向李婕、周磊分五期支付： （1）公司应于本次交易通过深交所审核并公开披露后10个工作日内向李婕、周磊 支付本次交易的第一期交易价款合计1,000万元； （2）公司应于资产交割日起10个工作日内，向李婕、周磊支付本次交易的第二期 交易价款合计7,000万元，其中4,200万元由公司转入共管账户，李婕、周磊将按照本 协议约定以共管账户内全部资金履行从二级市场购入清新环境股票义务，并确保该等资金专款专用，不得挪用； （3）李婕、周磊按照本协议约定履行完毕二级市场购入清新环境股票及限售义务后，公司应于其聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具2017年度的《专项审核报告》确认博惠通截至2017年度期末累积实现净利润达到截至该年度期末累积承 诺净利润之日起10个工作日内，或虽未达到截至该年度期末累积承诺净利润但李婕、 周磊已按本协议约定履行完毕该年度业绩补偿责任之日起10个工作日内，向李婕、周 磊支付本次交易的第三期交易价款合计1,500万元。 （4）公司应于其聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所出具2018年度的《专 项审核报告》确认博惠通截至2018年度期末累积实现净利润达到截至该年度期末累积 承诺净利润之日起10个工作日内，或虽未达到截至该年度期末累积承诺净利润但李婕、 周磊已按本协议约定履行完毕该年度业绩补偿责任之日起10个工作日内，向李婕、周 磊支付本次交易的第四期交易价款合计1,500万元。 （5）公司应于以下两个条件均同时满足之日起10个工作日内向李婕、周磊支付本 次交易的第五期交易价款合计1,800万元。 ① 公司聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具2019年度的《专项审核报告》 确认博惠通截至2019年度期末累积实现净利润达到截至该年度期末累积承诺净利润， 或虽未达到截至该年度期末累积承诺净利润但李婕、周磊已按本协议约定履行完毕该年度业绩补偿责任； ② 公司聘请的具有中国证券从业资格的审计机构出具业绩承诺期届满后的《减值 测试报告》确认博惠通未发生期末减值，或者虽需进行减值补偿但已按本协议约定履行完毕业绩补偿责任。 4、股票购入及限售 李婕、周磊承诺，在收到公司支付的第二期交易价款之日起3个月内（以下简称“购 入期”），以其共管账户内的全部资金在二级市场购入公司股票，并对上述购入股票进行限售锁定。具体方式如下： （1）购入方式：李婕、周磊必须使用新设股票账户从二级市场中自行购入公司的股票； （2）购入总金额：李婕、周磊应将各自共管账户内的资金全部用于购买公司股票；（3）购入期：自李婕、周磊收到公司支付的第二期交易价款之日起三个月内； 5、锁定期 （1）基本承诺 李婕、周磊同意，所购入股票将分两期解禁，未解禁的购入股票不得进行转让、质押。 第一期：博惠通2019年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具且确认李 婕、周磊无需履行补偿责任之日或上述报告确认李婕、周磊需要履行补偿责任且李婕、周磊按本协议约定履行完毕全部补偿责任之日，李婕、周磊可解锁的股票为其分别取得的购入股票的50%； 第二期：2020年12月31日以后，李婕、周磊可解锁的股票为其分别取得的购入股 票的剩余50%。 （2）其他承诺 ①上述限售期届满后，如李婕、周磊中的任何一方成为公司的董事、监事或高级管理人员，该等李婕、周磊还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。 ②购入期内，自李婕或周磊首次购入股票之日起至全部锁定期届满之日止，李婕、周磊由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股票，亦应遵守上述约定。 ③如证券监管机构对锁定期有新的监管意见，李婕、周磊所持购入股票的锁定期将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 李婕、周磊应当于共管账户资金全部用于购买清新环境股票或购入期届满之日（两者以较早发生者为准）起10个工作日内，按照公司要求及时配合公司在中国证券登记结算有限公司申请办理购入股票的相应限售登记手续，同时进一步承诺，自其实际取得购入股票之日起至锁定期届满之日止，不得对购入股票进行任何权利处分行为（含对股票收益权的处分），处分方式包括但不限于设定质押、进行转让（含大宗交易）、回购或其他任何限制购入股票权利的行为。 6、奖励安排 如博惠通在业绩承诺期内累积实现净利润总额超过累积承诺净利润总额（即6,760 万元），则公司同意，待业绩承诺期届满且公司履行完毕相应审批决策程序后，可将博惠通累积实现净利润总额超出累积承诺净利润总额部分的30%（且累积奖励金额不超过本次交易价款金额的20%）作为奖励，从博惠通收益中支出直接支付给博惠通的相关人员。 （二）《业绩承诺补偿协议》 1、合同主体、签订时间 2017年1月3日，公司与博惠通股东李婕、周磊签署了《业绩承诺补偿协议》。 2、补偿义务人与业绩承诺 各方同意，本次交易项下博惠通业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。 该等业绩承诺的补偿义务人为李婕和周磊。李婕和周磊共同且连带地承诺博惠通于业绩承诺期内的累积净利润数如下： 年度 2017年 2018年 2019年 截至每年度期末累积承诺净利润 1,700万元 3,900万元 6,760万元 对应的每年度承诺净利润 1,700万元 2,200万元 2,860万元 3、业绩补偿安排 各方同意，本次交易完成后，若博惠通在业绩承诺期内的任一会计年度期末累积实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》约定的该年度期末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就博惠通累积实现净利润不足累积承诺净利润的部分按约定的方式进行补偿。 （1）补偿方式 若博惠通在业绩承诺期间任一会计年度期末累积实现的净利润未达到截至该年度期末的累积承诺净利润，则就利润差额部分补偿义务人应以现金形式向公司进行补偿。 针对上述现金补偿，公司可优先从公司尚未向李婕、周磊支付的交易价款中进行扣减；扣减后不足以补偿利润差额的部分，李婕、周磊应以自筹现金进行补偿；李婕、周磊自筹现金仍不足以补偿的，则李婕、周磊可对锁定期内的购入股票进行部分出售，出售后所得价款应相当于前述不足以补偿的金额，且仅能用于补偿。 （2）补偿上限 业绩承诺补偿与标的资产减值补偿合计不应超过交易价款金额。 （3）博惠通在业绩承诺期间内任一会计年度期末累积实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的（累积实现净利润 已补偿现金金额，则补偿义务人应按其在资产交割日前各自所持博惠通的出资额占博惠通出资总额的比例对公司另行补偿；另行补偿时应按《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式执行。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额―在业绩承诺期内因实现净利润未达承诺净利润而支付的补偿金额。 各方同意并确认，李婕和周磊应共同且连带地承担《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务及责任。 5、特殊约定 李婕、周磊承诺，在业绩承诺期内，博惠通每年石化领域业务的毛利润占年度总毛利润的比例应超过80%。 6、违约责任 《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给其他方造成直接损失的，应当就守约方遭受的损失承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。 7、生效条件 （1）《业绩承诺补偿协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。 （2）《业绩承诺补偿协议》自《股权收购协议》生效之日起同时生效。 （3）《业绩承诺补偿协议》为《股权收购协议》之补充协议，《业绩承诺补偿协议》没有约定的（如释义或简称），适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，《业绩承诺补偿协议》亦应解除或失效。如《股权收购协议》进行修改，《业绩承诺补偿协议》亦应相应进行修改。 （4）若因《业绩承诺补偿协议》约定生效条件未能成就，致使《业绩承诺补偿协议》无法生效并不能正常履行的，任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 1、本次交易的目的 （1）实现公司战略目标，完善公司在非电领域烟气治理行业的战略布局 经过在燃煤电厂领域多年的深耕和积累之后，公司开始积极布局非电领域的烟气治理业务，通过外延式扩张，不断拓宽市场及业务领域，实现产业链的横向延伸。博惠通在石化行业烟气治理领域拥有成熟的技术、丰富的项目经验和客户资源。公司本次通过并购博惠通，可以迅速进入石化行业的烟气治理市场，实现业务板块的横向延伸。本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现股东利益最大化。 （2）加速产业整合，实现技术、产品、市场协同优势 技术方面，公司多年来专注脱硫脱硝除尘相关技术的研发与应用，积累了包括管束式除尘装置和旋汇耦合高效脱硫技术、管束式除尘技术、高效节能喷淋技术及特有的单塔一体化脱硫除尘深度净化（SPC-3D）技术等大量专利及专有技术。博惠通在脱硝领域，掌握了SCR、SNCR、SNCR-SCR混合法、燃气轮机余热锅炉烟气脱硝、加热炉低氮燃烧、裂解炉SCR烟气脱硝等一系列先进技术，可以适用于不同的工业环境和业务需求。未来，公司可以与博惠通共享技术研发资源，在技术方面产生良性协同效应。 产品服务方面，公司主要为客户提供脱硫脱硝除尘方面的工程设计和总包服务；博惠通主要为客户提供专业脱硝及节能清灰方面的产品和技术服务。通过本次交易，清新环境可迅速将传统的脱硫脱硝除尘业务由电力领域拓展至石化领域，实现跨行业业务布局。同时通过对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，为客户提供更加广泛的节能减排服务，提高销售投入的产出效率。 市场方面，公司与博惠通均拥有丰富的客户资源。公司的客户主要集中在电力领域；博惠通的客户主要集中于石油化工等非电领域。本次交易有助于整合双方的客户与渠道资源，实现市场的双向拓展。公司与博惠通可以在未来的经营中共享优质客户和产品渠道，实现产品和服务的交叉销售，协同效应明显。 （3）满足公司外延式发展的需求 在国家产业政策支持下，作为国内领先的大气环境治理综合服务运营商，公司坚持“以企业资源为重点，以外部资源为补充”的发展战略，在稳固原有主营业务、加大技术研发创新、强化内部运营管理的基础上，积极探索外延式发展道路，寻求新兴需求与传统业务之间的融合与创新。公司以自有解决方案为核心，通过并购和投资持续拓展新领域，积极发掘优秀的企业实施并购整合，以实现人才、技术、产品、客户等资源的整合并发挥协同效应。 本次收购标的博惠通所从事的业务，与公司所在的行业和业务有较好的契合度。一方面，公司可以借助博惠通在石油化工行业相关领域的市场地位和品牌优势，迅速切入石油化工行业的烟气治理市场；另一方面，其所涉及的产品与技术能够作为公司在行业解决方案应用中的一部分，推动公司完善业务结构、延伸相关产业链。本次收购是公司进军非电领域的重要举措，也是提升公司作为全面解决方案提供商整体竞争力的积极布局，将成为公司外延式发展道路上的重要一步。 2、本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后，博惠通将纳入公司的合并报表范围，随着公司及博惠通在销售渠道、品牌运作、技术研发、客户资源等方面的协同和整合，本次交易将对公司盈利能力、业绩增长，产品格局及行业地位产生积极促进作用。 3、存在的风险 本次交易前，公司的主营业务为电力领域烟气脱硫脱硝除尘。本次交易完成后，公司将持有博惠通80%股权，公司业务产品、技术及市场将扩大至石油化工等非电力领域。本次交易完成后，公司与博惠通需要在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、客户与供应商管理及技术研发等方面进行一系列的整合。虽然公司对标的公司未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，公司是否能够既保持对标的公司的控制又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、备查文件 1、《股权收购协议》； 2、《业绩承诺补偿协议》； 3、博惠通审计报告； 4、博惠通评估报告。 特此公告 北京清新环境技术股份有限公司 董事会 二零一七年一月三日