证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-003 吉林吉恩镍业股份有限公司 终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年10月13日起停牌，并于2016年10月27日进入重大资产重组程序。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 公司 2014 年、2015 年的营业利润持续下滑，扣除非经营性损益后连续两 年亏损，上海证券交易所已于2016年5月3日对公司股票实施了退市风险警示处理。 为改善公司目前困境、维护上市公司地位，同时为了优化资产负债结构、缓解公司偿债压力。 （二）重组框架介绍 1、主要交易对方 本次重大资产重组的交易对方初步确定为吉林省盛融新材料有限公司，尚未确定最终的交易对方。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉林省盛融新材料有限公司与公司不属于关联方，本次交易不构成关联交易。 2、交易方式 公司拟向无关联关系的第三方转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司（以下简称“广源投资”）部分股权及其他，由于本次交易不涉及发行股份，不会导致控股股东和实际控制人发生变化，不会构成借壳上市。 3、标的资产情况 广源投资是公司全资子公司，主要从事以企业自有资金对镍、铜、钴、锂等多种矿产资源进行投资、开发以及相关咨询服务。 广源投资持有 Jien International Investment Ltd.（以下简称“吉恩国 际”）100%股权，吉恩国际住所在加拿大安大略省，从事矿产资源的投资及开发、生产。截止 2015年 12月 31 日，吉恩国际经审计主要财务指标，总资产 9,941,847,973.56元，净资产1,252,753,149.84元，营业收入1,329,418,477.87元，归属于母公司所有者的净利润-975,483,925.17 元。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 1、停牌期间，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证；公司与各参与方签署了保密协议。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。 2、公司与交易对方就重组方案涉及的相关问题进行商讨、沟通和论证，目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。 3、公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，吉林兢诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计、评估机构，部分协议已签署。各中介机构对本次重大资产重组拟涉及的标的资产开展尽职调查及审计评估工作。 （二）已履行的信息披露义务 2016年10月13日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年10月13日起停牌；2016年10月20日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项继续停牌公告》；2016年10月27日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在筹划重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2016年10月13日起预计停牌时间不超过一个月。 2016年11月12日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年11月14日起继续停牌不超过1个月。2016年 12月 13日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016年 12月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。（三）已签订的协议书 公司已聘请安信证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，吉林兢诚律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计、评估机构，部分协议已签署。与其它参与方签署了保密协议。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 自本次重大资产重组启动以来，公司与本次交易相关方积极推进本次重大资产重组事项，相关各方就本次重大资产重组关键事项进行了深入讨论和沟通，但就交易方案核心条款未达成一致意见。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。 四、承诺 公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、股票及其衍生品种复牌安排 公司将在2017年1月5日上午10:00-11:00时召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的临2017-004号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于终止重大资产重组事项及非公开发行股票事项召开投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。 公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。 特此公告。 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会 2017年1月4日