关于对西藏珠峰资源股份有限公司 转让子公司股权事项的问询函之回复 众会字（2017）第0109号 上海证券交易所： 我们接受委托，审计了青海珠峰锌业有限公司截至于2016年9月30日财务报表专项审 计，包括2016年9月30日的资产负债表以及财务报表附注，并出具了众会字（2016）第 6304号审计报告。 贵所于2016年12月26日下达了《关于对西藏珠峰资源股份有限公司转让子公司股权 事项的问询函》（上证公函【2016】2467号）（以下简称：“问询函”）。 会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：1. 问询函第3问 1）问询内容 关于信息披露的前后一致性。据披露，标的资产珠峰锌业2015年12月31日的净资产 为-4,964.75万元。而公司2015年年报披露，标的资产珠峰锌业的净资产为4,965万元。请 公司补充披露标的资产2015年末净资产值前后披露不一致的原因及合理性，并说明公司在 编制年度报告与临时公告的过程中是否勤勉。同时，请会计师发表意见。 2）公司回复 经公司认真核查，珠峰锌业2015年12月31日的净资产应为-4,964.75万元，2015年年 报正文第四节管理层讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况”之“（七）主要控股参股公司分析”中披露的珠峰锌业净资产4,965万元，是手工录入时的笔误。此笔误不影响公司已披露《2015年年度报告》及《审计报告》的主体结论。更正后的《2015年年度报告》详见同日公告。对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。 3）会计师回复 经我们审计，青海珠峰锌业有限公司2015年12月31日的净资产为-4,964.75万元。 2. 问询函第4问 1）问询内容 关于本次交易付款安排。据披露，本次股权转让价款将分两期支付，第一期37,000,000.00 元于2016年12月30日12时之前支付，第二期23,846,247.00元于2017年1月9日之前支 付。请公司补充披露本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑，是否将对公司本年度的业绩状况产生影响。同时，请会计师发表意见。 2）公司回复： （一）本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑 由于珠峰锌业股权处置事项经历过一次交易终止，公司在选择受让方时特别关注其实际履约能力，同时，临近年底，各方面营运资金需求也较多，故希望争取更大程度的先期付款条件。经与广东中钜协商，才有协议约定的分期付款比例。待公司股东大会批准及收到第二期款项后，公司方配合办理工商变更登记和资产移交手续。 （二）是否将对公司本年度的业绩状况产生影响 分期付款为付款方式的不同，对方第一期款项已于2016年年内支付完毕，将影响公司 本年度的现金流量。其次由于公司按照会计准则已计提相应的减值准备，如涉及资产核销事项，将根据有关监管规则履行内部决策机构的审批程序。所以本次股权转让采用分期支付安排方式不会对公司2016年度业绩状况产生影响。 3）会计师回复 （一）我们未发现西藏珠峰公司就本次股权转让采用分期支付安排存在不合理的地方。 （二）本次青海珠峰锌业有限公司100%股权的转让价格为60,846,247元，与2015年 定价一致；西藏珠峰公司已于2015年就账面价值超过该转让价格的部分足额计提了减值准 备。所以本次股权转让采用分期支付安排方式不会对西藏珠峰公司2016年度业绩状况产生 影响。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国，上海 2017年1月3日