证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-01 西藏珠峰资源股份有限公司 关于转让子公司股权事项的问询函之回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”、“西藏珠峰”）于2016年12月26日收 到上海证券交易所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】2467号，下称《问询函》），公司现就《问询函》中有关问题回复说明如下： 一、关于债务豁免。据披露，截至2016年12月17日止，珠峰锌业对公司负有的 债务总额为106,575,737.39元，公司同意无条件豁免上述全部债务，珠峰锌业及广东中 钜将无需另行向公司承担任何义务和责任。请公司补充披露上述债务产生的具体原因、公司豁免此项债务的原因及是否履行了相关的内部决策程序及信息披露义务。 公司回复： （一）债务产生的具体原因 106,575,737.39元债务的构成如下： 债务形成原因 金额 公司代珠峰锌业支付其所欠货款 62,894,984.30 公司预付珠峰锌业货款 28,867,296.59 公司拨款予珠峰锌业（用于支付供应商货款） 8,380,000.00 公司拨款予珠峰锌业（用于缴纳税款、员工安置） 6,433,456.50 合计 106,575,737.39 上述债务均为积累而来，其中：公司代付欠款，是以公司名义向珠峰锌业债权人直接偿付；公司预付货款，是为购买珠峰锌业所产电解锌产品；公司拨款，是珠峰锌业向股东借款用于相关开支。 公司确定要尽快处置该冶炼资产，本次交易是分两部分构成和操作，非流动资产作价、转让和移交是针对珠峰锌业股权受让方，流动资产变现和回收资金用于偿付珠峰锌业负债由公司自行处理，最终交易结果将体现为非流动资产转让所得60,846,247元。为保证变现和偿付工作的顺利进行，包括了结历史遗留问题，公司才向董事会和股东大会提请2亿元的差额补足义务。公司从维护自身和股东利益出发，争取最优条件变现流动资产，最大限度覆盖应付债务。 （二）公司豁免此项债务的原因 因珠峰锌业自2015年10月停产至今，本次交易主要为实现非流动资产的利用价值， 采取债务豁免主要考虑两个因素： 一是流动资产收回和变现的比例。由于珠峰锌业是有色金属冶炼与综合回收企业，其部分库存原辅材料的接收方有特殊资质要求。加之公司本次全部转让股权和停产等因素，从现场的实际进展情况分析，流动资产、存货的变现难度较大，估值较低，一并“打包”卖给股权受让方可能不如自行对外询价处置。 二是解决历史遗留问题可能涉及的支出。本次豁免珠峰锌业全部债务是为了彻底解决公司收购及运营珠峰锌业以来的历史遗留问题和日常生产经营形成债务，依据充分合理，有利于同债权人的沟通谈判，保障珠峰锌业股权转让的顺利推进，减轻公司即期的资金支付压力。 （三）是否履行相关的内部决策程序及信息披露义务 2015年12月24日召开的公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会 议，2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意为公 司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议案》，对重大资产出售过程中珠峰锌业、西部铟业在股权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，即如果珠峰锌业、西部铟业在使用各自的货币资金和收回、处置其各自的各种应收账款、存货及其他流动资产后所得款项仍不足以偿还珠峰锌业、西部铟业各自债务的，对于该等债务的差额部分由公司补足。公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过 2 亿元人民币。（公告编号：2016-01） 加之，此次转让珠峰锌业100%股权的议案（包括与广东中钜签订《股权转让协议》 及《债务豁免协议》）已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过并披露公告，尚需于2017年1月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议（公告编号：2016-72）。 二、关于标的资产评估作价。据披露，标的资产珠峰锌业2016年9月30日经审 计的净资产为-5,760.10万元。经交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价 款为 60,846,247 元。请公司补充披露本次转让的主要目的，并分析说明转让价格大幅 高于账面价值的作价依据及合理性。 公司回复： （一）转让的主要目的 根据经审计的珠峰锌业财务报表，其停产前3年一直亏损，年亏损额约3000-4000 万元，2015年1-8月亏损2835万元。加上珠峰锌业长期受制于冶炼规模偏小、环保压 力较大、原料供应紧张、流动资金短缺，应对市场价格波动风险的能力不强，未来持续运营的综合压力非常大。而公司将珠峰锌业100%股权转让后，将专注于矿产资源的开发，尤其侧重于矿山的经营，这将会对公司的持续经营能力产生正面的积极影响。 （二）作价依据及合理性 根据公司与广东中钜签署的《股权转让协议》，在进行股权交割时，在股权项下要保留的是珠峰锌业的非流动资产，流动资产和负债全部由西藏珠峰负责处置，即移交给广东中钜的珠峰锌业是无流动资产、无债务的。根据经审计的珠峰锌业财务报表，其截至2016年9月30日的非流动资产合计为60,846,247元，故公司出售珠峰锌业100%股权的交易价格为人民币60,846,247元，作价依据是合理的。 三、关于信息披露的前后一致性。据披露，标的资产珠峰锌业2015年12月31日 的净资产为-4,964.75 万元。而公司 2015 年年报披露，标的资产珠峰锌业的净资产为 4,965万元。请公司补充披露标的资产2015年末净资产值前后披露不一致的原因及合 理性，并说明公司在编制年度报告与临时公告的过程中是否勤勉。同时，请会计师发表意见。 公司回复： 经公司认真核查，珠峰锌业2015年12月31日的净资产应为-4,964.75万元，2015 年年报正文第四节管理层讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况”之 “（七）主要控 股参股公司分析”中披露的珠峰锌业净资产4,965万元，是手工录入时的笔误。此笔误 不影响公司已披露《2015 年年度报告》及《审计报告》的主体结论。更正后的《2015 年年度报告》详见同日公告。对于本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。 会计师意见： 经我们审计，青海珠峰锌业有限公司2015年12月31日的净资产为-4,964.75万元。 四、关于本次交易付款安排。据披露，本次股权转让价款将分两期支付，第一期37,000,000.00元于2016年12月30日12时之前支付，第二期23,846,247.00元于2017年1月9日之前支付。请公司补充披露本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑，是否将对公司本年度的业绩状况产生影响。同时，请会计师发表意见。 公司回复： （一）本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑 由于珠峰锌业股权处置事项经历过一次交易终止，公司在选择受让方时特别关注其实际履约能力，同时，临近年底，各方面营运资金需求也较多，故希望争取更大程度的先期付款条件。经与广东中钜协商，才有协议约定的分期付款比例。待公司股东大会批准及收到第二期款项后，公司方配合办理工商变更登记和资产移交手续。 （二）是否将对公司本年度的业绩状况产生影响 分期付款为付款方式的不同，对方第一期款项已于2016年年内支付完毕，将影响 公司本年度的现金流量。其次由于公司按照会计准则已计提相应的减值准备，如涉及资产核销事项，将根据有关监管规则履行内部决策机构的审批程序。所以本次股权转让采用分期支付安排方式不会对公司2016年度业绩状况产生影响。 会计师意见： （一）我们未发现西藏珠峰公司就本次股权转让采用分期支付安排存在不合理的地方。 （二）本次青海珠峰锌业有限公司100%股权的转让价格为60,846,247元，与2015 年定价一致；西藏珠峰公司已于2015年就账面价值超过该转让价格的部分足额计提了 减值准备。所以本次股权转让采用分期支付安排方式不会对西藏珠峰公司2016年度业 绩状况产生影响。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司转让子公司股权事项的问询函之回复》（众会字（2017）第0109号）详见同日公告。特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年1月5日