证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-003 上海新世界股份有限公司 关于全资子公司对外投资合作设立投资管理公司 及设立投资企业（有限合伙）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称： 1、投资管理公司名称：上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以工商行政 管理机构最终核定为准，以下简称“新世界锐合投资”）； 2、投资企业名称：上海新世界投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理 机构最终核定为准，以下简称“新世界投资企业”） ●投资金额：以自有资金出资人民币 70万元，合作设立新世界锐合投资；以自有 资金出资人民币3亿元参与设立新世界投资企业。 ●本次投资金额未超出公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 ●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ●风险提示：投资企业的设立、募集及投资收益均存在不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 近日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司 上海新世界投资咨询有限公司（以下简称“新世界投资咨询”）与富越汇通金融服务 （上海）有限公司（以下简称“富越汇通”）、上海锐合资产管理有限公司（以下简 称“锐合资产”）共同出资合作设立上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以 工商部门最终核准的名称为准，以下简称“新世界锐合投资”），注册资本金 200万 元人民币。其中，新世界投资咨询出资70万元（占新世界锐合投资注册资本的35%）， 富越汇通出资50万元（占新世界锐合投资注册资本的25%），锐合资产出资80万元（占 新世界锐合投资注册资本的40%）。 （二）对外投资的审批情况 根据公司《章程》等相关规定，本次议案已经公司九届二十九次董事会会议审议 通过，无需提交公司股东大会审议。 （三）公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。 二、投资主体的基本情况 （一）上海新世界投资咨询有限公司 公司名称：上海新世界投资咨询有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市黄浦区南京西路2号-68号地下一层05室 法定代表人：吴胜军 注册资本：900万元人民币 成立日期：1994年12月13日 营业期限：1994年12月13日至2024年12月8日 经营范围：国内贸易及代理（含百货业投资加工），投资咨询服务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2015年12月31日，公司资产总额1,257.01万元，净资产1,257.01万元。 （二）富越汇通金融服务（上海）有限公司 公司名称：富越汇通金融服务（上海）有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼418室 法定代表人：俞妙根 注册资本：80,000万元人民币 成立日期：2012年7月23日 经营期限：2012年7月23日至2027年7月22日 经营范围：金融信息服务（除金融业务），资产管理，投资管理，投资咨询，企 业形象策划，会务服务。 截至2015年12月31日，公司资产总额3.89亿元，负债总额0.27亿元，净资产 3.62亿元。 （三）上海锐合资产管理有限公司 公司名称：上海锐合资产管理有限公司 类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区莲振路298号4号楼P204室 法定代表人：俞妙根 注册资本：200万元人民币 成立日期：2014年7月10日 经营期限：2014年7月10日至2034年7月9日 经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2016年9月30日，公司资产总额4,367.4万元，净资产192万元。 （四）关联关系及其他利益关系说明：富越汇通、锐合资产与公司不存在关联关 系，不存在一致行动关系，无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向。 公司董事、监事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东、公司控股股东和实际控制 人没有在富越汇通、锐合资产任职的情况，富越汇通、锐合资产与公司不存在相关利 益安排。 截至公告日，富越汇通、锐合资产不存在近六个月内买卖公司股份的情况，与公 司不存在关联关系及其他利益关系。 三、投资标的基本情况 （一）上海新世界锐合投资管理有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称 为准） 注册资本：200万元人民币 经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询等（最终以工商登记的范围为准） （二）上海新世界投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准） 新世界锐合投资将联合其他合格投资者拟共同发起设立上海新世界投资企业（有 限合伙）（暂定名，以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称“新世界投资企业”），具体情况如下： 1、设立背景及目的：为深化国有企业改革，进一步夯实公司“精商业+大健康+新 金融”的战略布局，携手富越汇通、锐合资产的专业力量，把握资本市场投资机会， 通过收购兼并，投资融资等手段，创造价值回报，提升公司竞争力。 2、企业形式：有限合伙 3、企业规模：首期募集资金总规模不低于5亿元人民币 4、投资人及投资比例： 名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 上海新世界锐合投资管理有限公司 普通合伙 100 0.2% 上海新世界投资咨询有限公司 有限合伙 30,000 60% 富越汇通金融服务（上海）有限公司 有限合伙 10,000 20% 上海锐合资产管理有限公司 有限合伙 5,000 10% 俞妙根 有限合伙 4,900 9.8% 合计 - 50,000 100% 5、存续期：存续期不超过10年，经全体合伙人一致同意，可延长期限。 6、管理及决策机制：①普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；②新世界投资企业设合伙人大会和投资决策委员会。合伙人大会对企业运营层面的重大事项进行决策，投资决策委员会对项目投资具体执行。投资决策委员会5-7名，新世界投资咨询推荐2名，锐合资产推荐3名，其他1-2名由其他合伙人推荐。新世界投资咨询具有1票否决权。 7、合伙企业管理费：普通合伙管理人每年收取实缴规模1.8%的固定管理费。8、业绩报酬及利润分配安排方式：合伙企业扣除合伙企业管理费和其他日常经营费用后当年实现的可分配收入，首先，在普通合伙人和有限合伙人之间按照 20%:80%的比例进行分配。然后，就有限合伙人分得的部分，在有限合伙人之间按其对合伙企 业的实缴出资比例进行分配。 9、主要投资领域： 精商业：进一步探索线上与线下模式和资源整合，寻求新型商业合作模式；探 索与拓展消费金融，促进商业与金融业的协同发展，提升商业附加值；大力推动商业 地产产业化和金融化运作。 大健康：根据大健康产业战略发展方向，围绕蔡同德、群力等着名品牌的发展， 选择优质并购标的，在相关产业链上整合资源，形成互动和整体竞争优势，助力大健 康产业体系。 新金融：涉足金融业，通过债权投资、股权投资、产业并购等，把握资本市场 投资机会，创造价值回报，提升公司竞争力。 10、项目退出机制：投资项目以IPO、新三板、股权转让、并购或项目方原股东回 购为主要退出方式，未来能否满足上市公司并购要求作为拟投项目的重要投资标准之 一。 ①债权类项目退出方式：投资清算退出、债务人提前归还。 ②股权类项目退出方式：所投创投公司通过IPO、新三板挂牌等方式退出；向市场 溢价转让所持有项目的股权；通过项目原持有人回购等方式，使项目获得既定收益， 如期退出。 四、设立投资管理公司及投资企业（有限合伙）对上市公司的影响 设立投资管理公司及投资企业（有限合伙），能够在保证公司主营业务发展的前 提下，充分发挥合作各方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、 未来产业转型等提供支持，同时进一步夯实公司“做精商业、做强大健康、创新金融”的战略布局，提升行业地位及市场影响力。 五、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 公司通过借助合作方的投资并购经验，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的 投资和并购标的，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将 有助于公司业务的持续、稳健发展。 六、风险提示 1、尽管合作多方已达成共识，但由于设立的投资管理公司及投资企业（有限合伙）尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。 2、新设立的投资管理公司及投资企业（有限合伙）尚存在一定的经营风险。受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及市场风险带来的不确定性将可能导致发起的投资企业（有限合伙）无法达到预期收益。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据分阶段披露原则，及时披露相 关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海新世界股份有限公司 董事会 二零一七年一月五日