证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-002 重庆百货大楼股份有限公司 关于转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售 有限公司各100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月内，公司通过重庆联合产权交易所集团股份有限公司以公开 竞价方式完成了重庆商社（集团）有限公司下属重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权收购，成交价格合计70,345.50万元（该交易已经公司股东大会审议通过并披露）。 一、关联交易概述 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月收购了重 庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）所属重庆商社信息科技有限公司（以下简称“商社信科”）和重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社电子”）各100%股权。 本次公司决定将商社信科和商社电子各100%股权以2016年12月31日为基 准日协议转让给商社集团。商社信科 100%股权的转让价格暂确定为商社信科 2016年12月31日未经审计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的 转让价格暂确定为商社电子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万 元，合计1700.13万元。转让价格最终以备案的评估值为准。 2016年12月31日，公司与商社集团在重庆市签订了《重庆百货大楼股份 有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》。 本次交易对方为公司控股股东商社集团，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。具体为：2016年3月底，公司通过重庆联合产权交易所 集团股份有限公司以公开竞价方式完成了商社集团下属重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社家维电器有限公司、重庆仕益产品质量检测有限责任公司和重庆商社电子商务有限公司等5家公司100%股权收购，成交价格合计70,345.50万元（该交易已经公司股东大会审议通过并披露）。二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方为商社集团。其中：商社集团持有公司股份183,133,124股， 占股份总数的45.05%，为公司的控股股东。 （二）交易对方基本情况 1、商社集团 （1）基本情况 全称：重庆商社（集团）有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资） 注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号 法定代表人：何谦 注册资本：53,305.74万元 经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。 主要股东和实际控制人：重庆市国资委。 （2）主要业务最近三年发展状况 2013―2015年，商社集团及所属公司主要从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口等多业态发展的经营格局。 2013―2015年，商社集团营业收入分别为5,059,992.98万元、5,174,522.97万元和5,050,052.42万元，净利润分别为73,938.07万元、39,880.54万元和37,530.64万元。 （3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 商社集团持有本公司股份183,133,124股，占股份总数的45.05%，为公司的 控股股东。商社集团及其关联方与公司存在共同投资、购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及由此产生的经营性债权债务往来。另外，公司的董事长何谦先生、董事涂涌先生和高平先生，监事陈迅先生在商社集团任职。 除此之外，商社集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （4）最近一年的主要财务指标 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日/2015年度 资产总额 2,288,180.65 净资产 579,922.76 归属于母公司所有者的净资产 309,665.13 营业收入 5,050,052.42 净利润 37,530.64 归属于母公司所有者的净利润 18,422.04 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易情况 2016年10月11日，公司发布了《重大事项的公告》（公告编号：临2016-041）， 鉴于商社信科存在遭受合同诈骗的可能，商社信科已于10月2日向重庆市公安 局报案，目前重庆市公安局已立案并展开侦查。上述事项存在不确定性，为支持公司改革发展，经公司与商社集团友好协商，拟将商社信科 100%股权以 2016 年12月31日为基准日协议转让给商社集团。 商社电子与商社信科在业务和人员上不可分割，本次拟将商社电子100%股 权一并以2016年12月31日为基准日协议转让给商社集团。 商社信科100%股权的转让价格暂确定为商社信科2016年12月31日未经审 计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的转让价格暂确定为商社电 子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元，合计1700.13万元。 公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商社信科和商社电子各100%股权截至基准日的价值进行评估，按相关规定对评估值履行备案手续，转让价格最终以备案的评估值为准。 2016年12月31日，公司与商社集团在重庆市签订了《重庆百货大楼股份 有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》（上述两份协议以下简称“《股权转让协议》”）。 （二）标的股权情况 商社信科成立于2009年2月4日，注册资本和实收资本均为2500万元人民 币，公司持有商社信科100%的股权。商社信科位于重庆市九龙坡区科园一路6 号（未来大厦）18-2号，经营范围涉及销售：IT产品、电子产品（不含电子出 版物）及配套设备、汽车等。 商社电子成立于2010年7月7日，注册资本和实收资本均为1000万元人民 币，公司持有商社电子100%的股权。商社电子位于重庆市九龙坡区科园一路6 号18-1号，经营范围涉及销售：电子产品（不含电子出版物）、电子设备、办 公设备、家用电器等。 （三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标 1、商社信科： 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日 2016年12月31日 /2015年度（经审计） /2016年度（未经审计） 资产总额 159,506.37 96,295.90 净资产 3,656.94 1,384.49 归属于母公司所有者的净资产 3,656.9 1,384.49 营业收入 190,549.41 87,217.59 净利润 1,787.36 -2,272.45 归属于母公司所有者的净利润 1,787.36 -2,272.45 2、商社电子： 单位：万元 主要财务指标 2015年12月31日 2016年12月31日 /2015年度（经审计） /2016年度（未经审计） 资产总额 3,358.04 594.41 净资产 613.37 315.64 归属于母公司所有者的净资产 613.37 315.64 营业收入 44,171.72 10,266.61 净利润 22.52 -297.73 归属于母公司所有者的净利润 22.52 -297.73 （四）资金占用情况 本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，公司已于2016年12月31日 办理完成商社信科、商社电子相应的控制权交接手续，故自2016年12月31日 起不再将其纳入合并财务报表范围。 公司不存在为商社信科和商社电子担保，委托商社信科和商社电子理财。截止2016年12月31日，公司向商社信科提供借款66,164.86万元（借款金额以商社信科审计结果为准）。根据《股权转让协议》，上述借款将由商社集团自《资产评估报告书》出具之日起二十个工作日，随股权转让价款一并支付至公司指定账户。《股权转让协议》已经公司第六届四十九次董事会审议通过。 （二）交易价格确定原则 商社信科100%股权的转让价格暂确定为商社信科2016年12月31日未经 审计的账面净资产1,384.49万元；商社电子100%股权的转让价格暂确定为商社 电子2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元，合计1700.13万元。 公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商社信科和商社电子各100%股权截至基准日的价值进行评估，按相关规定对评估值履行备案手续，转让价格最终以备案的评估值为准。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司之股权转让协议》的主要条款。 1、本次股权转让 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意转让不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的目标股权及目标股权所附带的各项权利，而受让方也同意购买不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的目标股权。 2、交易价款 双方同意，目标股权的交易价款暂定为目标公司2016年12月31日未经审 计的账面净资产，为1384.49万元。重庆百货将聘请重庆华康资产评估土地房地 产估价有限责任公司对商社信科100%股权截至基准日的价值进行评估，并按相 关规定对评估值履行备案手续，交易价款最终以备案的评估值为准。 3、本次股权转让的交割事项 本协议项下的目标公司自本协议签署生效之日起即由商社集团行使股东权利，并行使目标公司的实际经营权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、货物装卸及运输、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。 4、交易价款的支付 （1）双方同意，在本协议生效后，本协议第三条约定交易价款自评估报告出具之日起二十个工作日内由商社集团支付至重庆百货指定账户。 （2）若目标公司发生除评估报告载明以外的或有损失（该损失不含重庆百货发布的《重大事项的公告》（公告编号：临2016-041）的事项引发的损失），转让方予以补偿。 （3）重庆百货收到股权转让款之日，配合并督促目标公司及商社集团完成目标股权的工商变更登记和产权变更登记。 5、员工安置 商社集团遵守目标公司关于职工问题的相关安排，目标公司目前在岗员工劳动关系不因本次股权转让发生任何变动。商社集团需按照《劳动合同法》和重庆市有关规定，保证员工劳动关系稳定，由此产生的经济和法律纠纷，由目标公司承担。 6、股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法 （1）目标公司在转让前的全部债权、债务，转让后仍由目标公司享有和承担。 （2）商社集团知晓目标公司业务已遭受民事侵权甚至刑事侵害事宜，重庆百货已于2016年10月11日发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项公告》（公告编号：临2016-041）。 （3）商社集团需代目标公司归还重庆百货为目标公司提供的借款66,164.86 万元（借款金额以目标公司审计结果为准）。该等借款与股权交易价款一同支付给重庆百货。 7、违约责任 （1）因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别的赔偿责任。 （2）如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的企业贷款利率，按日计算迟延利息。 8、本协议的生效 本协议自双方授权代表签章且本次交易取得自双方董事会审议通过之日生效。 （二）《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司之股权转让协议》的主要条款。 1、本次股权转让 根据本协议约定的条款和条件，转让方同意转让不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的目标股权及目标股权所附带的各项权利，而受让方也同意购买不附带任何未经受让方事先同意的担保权益和其他权利负担的目标股权。 2、交易价款 双方同意，目标股权的交易价款暂定为目标公司2016年12月31日未经审 计的账面净资产，为315.64万元。重庆百货将聘请重庆华康资产评估土地房地 产估价有限责任公司对商社电子100%股权截至基准日的价值进行评估，并按相 关规定对评估值履行备案手续，交易价款最终以备案的评估值为准。 3、本次股权转让的交割事项 本协议项下的目标公司自本协议签署生效之日起即由商社集团行使股东权利，并行使目标公司的实际经营权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、货物装卸及运输、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。 4、交易价款的支付 （1）双方同意，在本协议生效后，本协议第三条约定交易价款自评估报告出具之日起二十个工作日内由商社集团支付至重庆百货指定账户。 （2）若目标公司发生除评估报告载明以外的或有损失，转让方予以补偿。 （3）重庆百货收到股权转让款之日，配合并督促目标公司及商社集团完成目标股权的工商变更登记和产权变更登记。 （4）受让方按本协议第5.1条约定将交易价款支付给转让方后即视为受让 方履行了本协议项下支付交易价款的义务。如因结算银行、税务等非受让方过错原因导致股权交易价款到账迟延，则受让方不承担违约责任。 5、员工安置 商社集团遵守目标公司关于职工问题的相关安排，目标公司目前在岗员工劳动关系不因本次股权转让发生任何变动。商社集团需按照《劳动合同法》和重庆市有关规定，保证员工劳动关系稳定，由此产生的经济和法律纠纷，由目标公司承担。 6、股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法 目标公司在转让前的全部债权、债务，转让后仍由目标公司享有和承担。 7、违约责任 （1）因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关的违约责任。如果转让方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担赔偿责任；如果转让方中一方未履行其在本协议项下的任何义务，则应就受让方遭受的损失承担个别的赔偿责任。 （2）如果受让方未按本协议规定履行其付款义务，则应就转让方所遭受的损失承担赔偿责任，并依本协议生效之日中国人民银行公布的企业贷款利率，按日计算迟延利息。 8、本协议的生效 本协议自双方授权代表签章且本次交易取得自双方董事会审议通过之日生效。 本次交易对方商社集团为公司控股股东，最近三年资产质量和盈利能力良好（具体财务情况详见“关联方介绍”）。公司董事会就本次交易对方商社集团的支付能力进行了分析，认为商社集团在约定时间内有能力履行协议。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 鉴于商社信科存在遭受合同诈骗的可能，商社信科已于10月2日向重庆市 公安局报案，目前重庆市公安局已立案并展开侦查。上述事项存在不确定性，为支持公司改革发展，商社集团受让公司持有的商社信科和商社电子各100%股权。根据《股权转让协议》，公司自《资产评估报告书》出具之日起二十个工作日内，收到本次转让价款1700.13万元（最终以备案的评估值为准）及公司向商社信科提供借款66,164.86万元（借款金额以商社信科审计结果为准），将改善公司财务状况。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会表决情况 2016年12月31日，公司第六届四十九次董事会会议审议通过了《关于转 让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各 100%股权的议 案》等相关议案，关联董事何谦先生、涂涌先生和高平先生回避表决，其余 4 名非关联董事一致同意本次股权转让相关事宜。 2016年12月30日，商社集团董事会审议通过了《重庆商社（集团）有限 公司关于同意重庆百货大楼股份有限公司转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》和《重庆商社（集团）有限公司关于受让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权 的议案》等相关议案，同意本次股权转受让事宜。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认定该等事项涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司第六届四十九次董事会审议。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司第六届四十九次董事会会议转让重庆商社信息科技有限公司（以下简称“商社信科”）和重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社电子”）各100%股权的关联交易事项说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，针对公司转让本次关联交易以及涉及的相关议案发表如下独立意见： 1、公司第六届四十九次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决。 2、公司决定签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息科技有限公司股权之股权转让协议》和《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权之股权转让协议》符合相关法律法规规定。商社信科和商社电子各100%股权的转让价格暂确定为商社信科和商社电子2016年12月31日未经审计的账面净资产，合计1700.13万元。公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对商社信科和商社电子各100%股权截至基准日的价值进行评估，转让价格最终以备案的评估值为准，交易价格公允。本次交易程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 综上，我们就公司转让商社信科和商社电子各100%股权涉及的相关议案发 表同意的独立意见。 （三）董事会审计委员会审核意见 2016年12月31日，公司第六届董事会审计委员会第十八次会议以通讯方 式召开。审计委员会审议并通过了《关于转让重庆商社信息科技有限公司和重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》等相关议案，认为本次交易程序公开透明，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。 （四）本次交易的批准 本次关联交易不需要有关主管部门批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2017年1月5日