宁波均胜电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二�一七年一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字）： 王剑峰 范金洪 叶树平 刘玉达 唐宇新 张盛红 黄鹏 赵大东 徐万钧 宁波均胜电子股份有限公司 年月日 目录 目录...... 3 释义...... 4 第一节 本次发行的基本情况...... 5 一、本次发行履行的相关程序...... 5 二、本次发行概况...... 6 三、本次发行对象概况...... 7 四、本次发行的相关机构......11 第二节 本次发行前后公司基本情况...... 13 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况......13 二、本次发行对公司的影响......14 第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论性意见...... 16 一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见......16 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见......16 第四节 中介机构声明...... 17 一、保荐机构声明......17 二、发行人律师声明......18 三、审计机构声明......19 四、验资机构声明......20 第五节 备查文件...... 21 释义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 均胜电子/公司/发行人 指 宁波均胜电子股份有限公司 公司本次以非公开发行股票的方 本次非公开发行股票/本次发行/ 指 式，向不超过十名特定对象发行不 本次非公开发行 超过27,872.80万股普通股股票之行 为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、2016年2月4日、2016年4月7日和2016年8月15日，公司召开第八届董事会第二十六次、第二十八次和第三十二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2016年4月25日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的方案的议案。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2016年10月26日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2016年12月8日，证监会下发《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3038号），核准了均胜电子本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股权登记情况 1、2016年12月28日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第5599号验资报告。根据该验资报告，截至2016年12月28日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币8,320,013,592.00元（根据中信证券股份有限公司出具的《关于中信证券广西铁创定向资管计划参与均胜电子非公开股票发行缴款延迟的说明》，中信证券股份有限公司以管理的中信证券广西铁创定向资产管理计划参与均胜电子非公开股票发行认购，在收到缴款通知书后，按照要求出具了划款指令，但由于系统原因未及时到账。故该资产管理计划缴纳的人民币18,313,229.04元延迟至2016年12月28日9时27分缴入海通证券指定的招商银行上海分行常德支行的010900120510531账号内。）。 2016年12月28日，海通证券在扣除承销及保荐费用80,000,000.00元后的资金8,240,013,592.00元向发行人指定账户划转了认股款。 2016年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字（2016）31170009号验资报告。根据验资报告，截至2016年12月28日止，发行人已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 8,320,013,592.00元（扣除承销保荐费用80,000,000.00元后实际到账金额为8,240,013,592.00元），扣除其他发行费用后实际募集资金净额人民币8,232,186,884.28元，其中新增注册资本人民币259,919,200.00元，余额计人民币7,972,267,684.28元转入资本公积。 2、2017年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 二、本次发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、股票面值：1元。 3、发行数量：259,919,200股。 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年4月8日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 本次非公开发行价格为32.01元/股，为发行底价的107.24%和发行日前20个交易日均价的91.58%。 5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为832,001.3592万元。发行费用共计8,782.6708万元，扣除发行费用后募集资金净额为823,218.6884万元，不超过本次募集资金拟投入金额832,003.08万元。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 发行人和保荐人（主承销商）于2016年12月19日向25家证券投资基金管理公司、11家证券公司、9家保险机构投资者、已经提交认购意向书的61名投资者以及截至2016年12月15日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。根据《认购邀请书》的约定，除了五矿证券有限公司申购金额为83,200.308万元，不满足认购邀请书中要求的最低申购总金额83,300万元为无效申购外，其余10家《申购报价单》有效。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，9名投资者最终获得配售，配售数量总计为259,919,200.00股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 申购价格 申购金额 占发行后 序号 发行对象 （元） （万元） 获配金额（元） 获配数量（股）总股本比例 中信证券股 33.1 83,600 1 份有限公司 32 84,600 835,999,984.38 26,116,838 2.75% 31 99,600 易方达基金 2 管理有限公 32.01 83,300 657,013,732.65 20,525,265 2.16% 司 3 华富基金管 33.5 83,300 832,999,975.17 26,023,117 2.74% 理有限公司 浙江浙银资 33 83,300 4 本管理有限 32.5 83,300 832,999,975.17 26,023,117 2.74% 公司 32 83,300 深圳天风天 33.28 83,300 5 成资产管理 31.69 83,400 832,999,975.17 26,023,117 2.74% 有限公司 30.69 83,500 财通基金管 32.58 116,400 6 理有限公司 32 156,700 1,163,999,988.36 36,363,636 3.83% 29.9 192,600 汇安基金管 32.5 84,000 7 理有限责任 31.5 104,000 839,999,985.99 26,241,799 2.76% 公司 国联安基金 8 管理有限公 33.51 83,300 832,999,975.17 26,023,117 2.74% 司 金鹰基金管 32 149,200 9 理有限公司 32.5 149,100 1,490,999,999.94 46,579,194 4.91% 33 149,000 合计 8,320,013,592 259,919,200 27.37% 上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。 经核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，除了五矿证券有限公司申购金额为83,200.308万元，不满足认购邀请书中要求的最低申购总金额83,300万元为无效申购外，其余参与认购的对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 参与本次认购的对象均在《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。 本次配售对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。 本次发行最终配售对象中，国联安基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司等6家基金管理公司均以其管理的专户产品认购，该等专户产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了相关备案手续。 中信证券股份有限公司以其管理的资产管理计划认购，该等资产管理计划已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案手续。 深圳天风天成资产管理有限公司以其管理的资产管理计划认购，该资产管理计划已经按照《私募投资基金监管管理暂行办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案手续。 浙江浙银资本管理有限公司为有限责任公司，以其自有资金认购，并非通过非公开方式向投资者进行募集，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。 （二）发行对象基本情况 1、国联安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(中外合资) 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼 法定代表人：庹启斌 经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。 2、华富基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层 法定代表人：章宏韬 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 3、深圳天风天成资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：张振 经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。 4、中信证券股份有限公司 企业性质：上市股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 5、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 6、浙江浙银资本管理有限公司 企业性质：私营有限责任公司 注册地址：上城区甘水巷43号 法定代表人：沈国军 经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）7、汇安基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。 8、金鹰基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 9、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：王中华、吴志君 项目协办人：冷筱菡 经办人员：缪佳易、赵洁巍 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层 联系电话：021-23219000 传 真：021-63411627 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 事务所负责人：黄宁宁 经办律师：孙立、鄯颖 办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 联系电话：021-52341668 传 真：021-62676960 （三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：顾仁荣 经办会计师：方志刚、孙锦华 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 联系电话：021-20300011 联系传真：021-20300203 （四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：顾仁荣 经办会计师：方志刚、孙锦华 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 联系电话：021-20300011 联系传真：021-20300203 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2016年12月15日，公司股本总额为689,369,800股，前十名股东持股情况如下表所示： 序 股东名称 持股比例 持股总数 持有限售条件 号 （%） （股） 股份数量（股） 1 宁波均胜投资集团有限公司 45.81 315,825,386 0 2 乌鲁木齐喜尔盈股权投资有限合伙企业 3.18 21,950,000 0 3 王剑峰 2.32 16,000,000 0 4 香港中央结算有限公司 2.27 15,640,558 0 5 全国社保基金一零九组合 1.78 12,259,370 0 6 中国长城资产管理公司 1.60 11,037,735 0 7 平安大华基金－平安银行－建信资本管 1.34 9,262,721 0 理有限责任公司 8 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵 0.93 6,400,008 0 活配置混合型发起式证券投资基金 9 中央汇金资产管理有限责任公司 0.83 5,726,000 0 10 中国工商银行－易方达价值成长混合型 0.71 4,925,229 0 证券投资基金 注：宁波均胜投资集团有限公司于2016年12月15日、12月16日通过上海证券交易所集 中竞价系统增持了公司2,481,539股股份，占公司总股本的0.36%，增持均价35.81元/股， 增持金额约88,864,438.37元。本次增持后，均胜集团持股总数为316,732,967股，占本次发 行前股本总额的45.95%。 （二）本次发行后公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序 股东名称 持股比例 持股总数 持有限售条件 号 （%） （股） 股份数量（股） 1 宁波均胜投资集团有限公司 33.37 316,732,967 0 汇安基金－兴业银行－上海爱建信托－ 2 爱建信托春晓8号事务管理类集合资金信 2.76 26,241,799 26,241,799 托计划 3 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向 2.74 26,023,118 26,023,118 信托－均胜2号事务管理类单一资金信托 4 深圳天风天成资产管理有限公司－天富 2.74 26,023,117 26,023,117 13号资产管理计划 5 浙江浙银资本管理有限公司 2.74 26,023,117 26,023,117 6 华富基金－工商银行－华富基金东方同 2.74 26,023,117 26,023,117 胜1号资产管理计划 7 国联安基金－工商银行－国联安－齐瑞 2.74 26,023,117 26,023,117 管理1号资产管理计划 8 乌鲁木齐喜尔盈股权投资有限合伙企业 2.31 21,950,000 0 9 金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向 2.17 20,556,076 20,556,076 信托－均胜1号事务管理类单一资金信托 10 王剑峰 1.83 17,394,495 0 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为689,369,800股，本次非公开发行股票259,919,200股，发行后公司总股本为949,289,000股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 股东类别 发行前 发行后 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 - - 259,919,200 27.38 二、无限售条件股份 无限售条件股份合计 689,369,800 100.00 689,369,800 72.62 三、股份总数 689,369,800 100.00 949,289,000 100.00 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目主要为合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金，这些项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，促进产融结合，并提升管理水平。这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。 （四）对公司治理的影响 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 第三节 保荐人、发行人律师关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐人海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为： “均胜电子本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。” 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为： “本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格” 第四节 中介机构声明 一、保荐机构声明 本保荐机构已对宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名：______________ 冷筱菡 年月日 保荐代表人签字：______________ ______________ 王中华 吴志君 年月日 保荐机构法定代表人签字：______________ 周杰 年月日 海通证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙立 经办律师： 鄯颖 年 月 日 三、审计机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 方志刚 孙锦华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 四、验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字会计师： 方志刚 孙锦华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第五节 备查文件 1、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》； 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 （本页无正文，为《宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 宁波均胜电子股份有限公司 年月日