证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2017-001 申通快递股份有限公司 关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易进展情况 申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）于2016年12月9日召开了关联交易决策委员会、 监事会审议通过了《关于投资参股子公司深圳市丰巢科技有限公司的议案》，同意申通有限以自有资金10,000万元人民币投资深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”），其中，6,666.6667万元人民币计入资本公积金，3,333.3333万元人民币认缴新增注册资本。 2017年1月5日，申通有限就对丰巢科技进行增资事项签署相关协议，进一步推动增资事项 的落实。 二、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资的基本情况 申通快递有限公司与深圳市顺丰投资有限公司、苏州普洛斯企业服务有限公司、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳明德控股发展有限公司、上海熠遥投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）（以上十方合称“本次投资方”）及中通快递股份有限公司、深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）共同签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》及《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》，共同向丰巢科技增资共计人民币23亿元。 同时各方同意于此赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与本次认购的权利，即云韵投资有权在完成日前单方书面通知丰巢科技以云韵投资或其关联方作为投资主体（下称“云韵主体”）采取现金增资方式对丰巢科技增资，增资价格为人民币2亿元。 申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司申通有限拟以自有资金10,000万元 人民币投资丰巢科技，其中，6,666.6667万元人民币计入资本公积金，3,333.3333万元人民币认缴 新增注册资本。 根据《股票上市规则》等相关规定，由于公司的实际控制人之一陈德军先生曾经担任丰巢科技的董事（已于2016年10月辞职），因此本次对外投资的行为构成关联交易。 （二）交易生效所必需的审批程序 2016年12月9日，申通有限召开关联交易决策委员会就《关于投资参股子公司深圳市丰巢 科技有限公司的议案》进行表决，以5票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果通过了 该项议案。 2016年12月9日，申通有限召开监事会就《关于投资参股子公司深圳市丰巢科技有限公司 的议案》进行表决，以3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果通过了该项议案。 （三）本次对外投资暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、交易对手方介绍 （一）上海云韵投资管理有限公司 名称：上海云韵投资管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B43室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈立英 注册资本：人民币3,000万元 主营业务：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海云韵投资管理有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）苏州普洛斯企业服务有限公司 名称：苏州普洛斯企业服务有限公司 住所：苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼 企业类型：有限责任公司 法定代表人：MOK.CHIMINGVICTOR（莫志明） 注册资本：人民币52,080万元 主营业务：企业管理咨询、工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州普洛斯企业服务有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙） 名称：惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙） 住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号研发大楼c栋202-41号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：李侃 注册资本：人民币620万元 主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立创业投资企业余创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准） 惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （四）宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 名称：宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1068室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙） 注册资本：人民币3001万元 主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （五）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） 名称：杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司 注册资本：人民币226,288万元 主营业务：股权投资及相关咨询服务。 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （六）深圳明德控股发展有限公司 名称：深圳明德控股发展有限公司 住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王卫 注册资本：人民币11,340万元 主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 深圳明德控股发展有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （七）上海熠遥投资中心（有限合伙） 名称：上海熠遥投资中心（有限合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海瑞基投资管理咨询有限公司 注册资本：人民币100万元 主营业务：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海熠遥投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （八）苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） 名称：苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙） 住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）注册资本：人民币180000万元 主营业务：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （九）宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙） 名称：宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙） 住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼212室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海鼎约投资管理中心（有限合伙） 注册资本：人民币20,220万元 主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十）中通快递股份有限公司 名称：中通快递股份有限公司 住所：上海市青浦区华新镇华志路1685号1幢 企业类型：股份有限公司(非上市) 法定代表人：赖梅松 注册资本：人民币60,000万元 主营业务：国内快递、国际快递（以上邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、仓储服务、搬运装卸服务，国内货物运输代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，机械设备租赁，销售机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 中通快递股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十一）深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙） 名称：深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：深圳市南山区粤海街道科园路1003号软件产业基地A栋15楼 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：徐育斌 注册资本：1万元 主营业务：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十二）深圳市顺丰投资有限公司 名称：深圳市顺丰投资有限公司 注册资本：30000.000000万人民币 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）企业类型：有限责任公司 法定代表人：李淳 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；市场营销策划；信息咨询（不含限制项目）。 深圳市顺丰投资有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （十三）申通快递有限公司 名称：申通快递有限公司 住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈德军 注册资本：人民币25,000万元 主营业务：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 四、投资标的基本情况 （一）丰巢科技概况 名称：深圳市丰巢科技有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：王卫 注册资本：100,000万元 公司成立日期：2015年4月8日 主要业务：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品） （二）增资前后股本情况 截止本次交易前，丰巢科技的股本结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%） 1 深圳市顺丰投资有限公司 货币 38.2500 2 申通快递有限公司 货币 14.0000 3 上海云韵投资管理有限公司 货币 19.0000 4 中通快递股份有限公司 货币 19.0000 5 苏州普洛斯企业服务有限公司 货币 4.7500 6 深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙） 货币 5.0000 合计 100.0000 本次增资后完成后，丰巢科技的股本结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股比例（%，增资 持股比例（%，增资金 金额为23亿元） 额为25亿元） 1 深圳市顺丰投资有限公司 货币 32.03 30.86 2 上海云韵投资管理有限公司 货币 10.75 14.00 3 中通快递股份有限公司 货币 10.75 10.36 4 申通快递有限公司 货币 9.81 9.45 5 苏州普洛斯企业服务有限公司 货币 9.29 8.95 6 深圳市丰巢科技股权投资合伙企 货币 2.83 2.73 业（有限合伙） 7 惠州仲长金创业投资合伙企业（有 货币 3.21 3.09 限合伙） 8 宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权 货币 7.55 7.27 投资合伙企业（有限合伙） 9 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企 货币 1.89 1.82 业（有限合伙） 10 深圳明德控股发展有限公司 货币 8.11 7.82 11 上海熠遥投资中心（有限合伙） 货币 1.89 1.82 12 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限 货币 1.89 1.27 合伙） 13 宁波梅山保税港区鼎越投资合伙 货币 0.57 0.55 企业（有限合伙） 合计 - 100.00 100.00 注： 25亿元为云韵投资参与本次认购后的增资金额；如云韵投资最终未参与本次认购，则本次增资金额 为人民币23亿元。 （三）最近一年又一期的主要财务指标 截止2015年12月31日，丰巢科技的资产总额为48,125.47万元，负债总额为1,812.18万元，净资产为46,313.28万元。2015年全年营业收入1.70万元，净利润-3,686.72万元。（以上财务数据经审计） 截止2016年9月30日，丰巢科技的资产总额为113,202.74万元，负债总额为32,128.92万元，净资产为81,073.83万元。截至2016年9月30日止9个月期间的营业收入为483.22万元，净利润为-15,724.98万元。（以上财务数据未经审计） 五、对外投资协议的主要内容 1、投资金额：各方同意，由各投资方以现金出资方式对丰巢科技进行投资，合计人民币25亿 元（如本项第3点所述，25亿元为云韵投资参与本次认购后的增资金额；如云韵投资最终未参与 本次认购，则本次增资金额为人民币23亿元），其中申通有限投资的投资金额为人民币1亿元。 2、支付方式：现金出资 3、 云韵投资认购安排： 各方同意赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与本次认购的权利，即云韵投资有权在完成日前单方书面通知公司以云韵投资或其关联方作为投资主体（以下简称“云韵主体”）采取现金增资方式对公司增资，增资价格为人民币2亿元，增资后占公司3.6364%的股权。该等增资所涉及交易文件的相关条款和条件与股权认购协议的条款和条件相同。如果届时云韵投资行使该权利，各方应签署必要的文件（包括但不限于签署经修订的股东协议）或作出必要的行动予以配合。 4、合同生效时间：各方签署之日起生效。 六、定价依据 本次增资定价是众多交易方本着公开公平原则谈判的结果，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、丰巢科技的市场地位、柜机数量、运营效率等因素，确定丰巢科技最终的估值。 七、存在的风险及应对措施 丰巢科技的主营业务为智能快递柜业务，智能快递柜市场前景和发展机遇良好，但由于快递柜行业是新兴的行业，因此在行业政策和法规、行业增长前景、技术发展方向、运营模式、业务拓展等方面还存在不确定性因素。 公司投资丰巢科技后，公司管理层将与丰巢科技管理层保持沟通，同时会密切关注丰巢科技的运营管理和经营情况以及国家行业政策法规动向，及时跟踪市场形势，制定针对性防范措施，以规避投资风险，保障和提高投资效益。 八、对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资主要是公司与公司实际控制人之一陈德军先生曾经担任董事的深圳市丰巢科技有限公司的关联交易，上市公司此轮对丰巢科技进行增资，有利于推动申通快递股份有限公司业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营和业绩将产生积极的促进作用，符合公司利益。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到该行业的科技化、信息化等特点，不会出现损害上市公司利益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生依赖性。 九、申通有限关联交易决策委员会对外投资暨关联交易意见 关于本次对外投资暨关联交易的事项，申通有限的关联交易决策委员会发表了明确同意的意见，认为：申通快递有限公司与深圳市顺丰投资有限公司、苏州普洛斯企业服务有限公司、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳明德控股发展有限公司、上海熠遥投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）及中通快递股份有限公司、深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丰巢科技有限公司共同签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》及《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》，共同向深圳市丰巢科技有限公司增资共计人民币23亿元。同时各方同意于此赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与本次认购的权利，即云韵投资有权在完成日前单方书面通知公司以云韵投资或其关联方作为投资主体（下称“云韵主体”）采取现金增资方式对公司增资，增资价格为人民币2亿元。 申通快递有限公司拟以自有资金10,000万元人民币投资丰巢科技，其中，6,666.6667万元人民币计入资本公积金，3,333.3333万元人民币认缴新增注册资本。有利于推动申通快递有限公司业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进申通快递有限公司业务的发展，符合申通快递有限公司利益。 本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资暨关联交易的事项。 十、申通有限监事会对外投资暨关联交易意见 关于本次对外投资暨关联交易的事项，申通有限的监事会发表了明确同意的意见，认为：申通快递有限公司与深圳市顺丰投资有限公司、苏州普洛斯企业服务有限公司、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳明德控股发展有限公司、上海熠遥投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）及中通快递股份有限公司、深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市丰巢科技有限公司共同签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》及《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》，共同向深圳市丰巢科技有限公司增资共计人民币23亿元。同时各方同意于此赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与本次认购的权利，即云韵投资有权在完成日前单方书面通知公司以云韵投资或其关联方作为投资主体（下称“云韵主体”）采取现金增资方式对公司增资，增资价格为人民币2亿元。 申通快递有限公司拟以自有资金10,000万元人民币投资丰巢科技，其中，6,666.6667万元人民币计入资本公积金，3,333.3333万元人民币认缴新增注册资本。有利于推动申通快递有限公司业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进申通快递有限公司业务的发展，符合申通快递有限公司利益。 本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，申通快递有限公司关联交易决策委员会已审议通过《关于投资参股子公司深圳市丰巢科技有限公司的议案》，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资暨关联交易的事项。 十一、备查文件 （一）申通快递有限公司监事会决议 （二）申通快递有限公司关联交易决策委员会决议 （三）《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》 （四）《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》 特此公告。 申通快递股份有限公司董事会 2017年1月6日