股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-002 大晟时代文化投资股份有限公司 第九届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。 一、董事会会议召开情况 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2017年1月5日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。董事徐立坚先生因工作原因未能亲自出席并委托董事谢建龙先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以传真记名投票表决方式审议通过决议如下： （一）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》 公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自2017年1月 16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 （二）审议通过《关于修订 的议案》 公司董事会同意修订的公司高级管理人员工资标准，该标准符合公司发展现状，有利于增强公司在人才吸引方面的市场竞争能力，并有利于激励员工的积极性。 公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票 （三）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》 参照上述审议通过的议案二修订的工资标准，公司董事会同意对公司高级管理人员的薪酬作出调整，生效日期为2017年1月1日。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。关联董事周镇科先生、陈井阳先生、陈胜金女士对该议案回避表决。 表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票 三、本次重大资产重组的具体内容 （一）本次筹划重大资产重组的基本情况 1、公司股票自2016年11月16日起停牌，2016年11月30日 发布了重大资产重组停牌公告，确定该事项构成了重大资产重组。 2、筹划重大资产重组背景、原因 本次重组标的公司港乐贸易（深圳）有限公司（以下简称：“深圳港乐”、“标的公司”）及其子公司是国内最早从事彩票系统集成服务及设备供应等相关业务的公司之一，拥有成熟的产品体系、稳定的客户资源和完善的业务模式，具有较强的盈利能力。 公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步提高公司的核心竞争力，完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。 3、重组框架方案介绍 （1）主要交易对方 本次交易初步确定主要交易对方为标的公司股东新津投资（香港）有限公司，截至目前，标的公司深圳港乐尚在进行股权架构调整，公司正与相关各方进行协商沟通，最终的交易对方尚待标的公司股权架构调整完成后方能确定，本次交易暂不构成关联交易。 （2）交易方式 本次交易方式可能涉及发行股份及现金购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。 （3）标的资产情况 标的资产初步确定为深圳港乐100%股权，标的资产主要经营彩 票系统集成服务及设备供应等相关业务。 （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1、推进重大资产重组所作的工作 公司已初步确定主要交易对方为标的公司股东新津投资（香港）有限公司。截至目前，标的公司深圳港乐尚在进行股权架构调整，公司正与相关各方进行协商沟通，本次交易暂不构成关联交易，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。 公司已初步确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估等中介机构，并正与其积极进行本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案的可行性进行充分论证。 公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。 2、已履行的信息披露义务 （1）公司股票已于2016年11月16日申请早间紧急停牌，停牌 时间为2016年11月16日全天；公司于2016年11月17日披露了《大 晟时代文化投资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-064），鉴于此事项存在不确定性，经公司申请，公司股票自2016年11月17日起连续停牌；公司于2016年11月23日披露了《大晟时代文化投资股份有限公司重大事项继续停牌公告》(公告编号：临2016-065），公司股票自2016年11月23日起继续停牌。 （2）公司于2016年11月30日披露了《大晟时代文化投资股份 有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2016-066），公司股票自 2016年11月30日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计 入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月16日起，预计连 续停牌不超过一个月；公司于2016年12月2日披露了《大晟时代文 化投资股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（编号：临2016-067）；公司于2016年12月16日披露了《大晟时代文化投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2016-073），公司 股票自2016年12月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一 个月。在重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。 3、已签订的协议书 公司已与新津投资（香港）有限公司签订了意向协议，拟以发行股份及现金购买资产的方式收购其子公司深圳港乐股权。 （三）继续停牌的必要性和理由 因交易双方仍在就合作主要条款进一步进行谈判和协商，商讨及论证工作量较大，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，为保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将申请继续停牌。 （四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司董事会于2017年1月5日审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年1月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。 本公司的信息披露报刊为《上海证券报》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。 四、上网公告附件 公司独立董事对第九届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见 五、备查文件 公司第九届董事会第三十三次会议决议 特此公告。 大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2017年1月6日