证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2017-003 上海国际机场股份有限公司 关于投资联一投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 “公司”、“上海机场” 指 上海国际机场股份有限公司 “GP” 指 普通合伙人 “LP” 指 有限合伙人 “联一投资基金” 指 上海联一投资中心（有限合伙） “上海联一” 指 上海联一投资管理有限公司 “联一企业” 指 上海联一企业管理中心（有限合伙） “联和资产” 指 上海联和资产管理有限公司 “上海联和” 指 上海联和投资有限公司 “上海信投” 指 上海市信息投资股份有限公司 “上海医药” 指 上海医药集团股份有限公司 重要内容提示： ●投资标的：联一投资基金。 ●交易概述：公司决定使用自有资金3亿元以增资方式投资联一 投资基金，并作为联一投资基金的LP。 ●风险提示：公司以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。实施投资项目存在的不确定性因素包括未能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险；存在因行业特殊性原因，投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 ●本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司使用自有资金 3 亿元以增资方式认购由上海联一、上海联 和、上海信投以及上海医药共同发起设立的联一投资基金的基金份额，作为联一投资基金的LP。 （二）董事会审议情况 2017年1月6日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关 于投资上海联一投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司使用自有资金3亿元认购联一投资基金的基金份额。 本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）上海联一（GP及基金管理人） 公司类型：有限责任公司 法定代表人：曲列锋 成立日期：2015年12月9日 注册资本：1000万元 注册地：中国上海 经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 上海联一企业管理中心 1 800 80 （有限合伙） 2 上海联和资产管理有限公司 200 20 合计 1,000 100 主要管理人员：上海联一的主要管理人是曲列锋先生，出生于1970 年，中国籍，居住于上海市。曲先生在信息科技和医疗健康领域拥有 18 年的投资、企业管理和资本运作经验，成功运作了多家企业的上市、并购和退出。 管理模式：上海联一设股东会，不设董事会和监事会，设执行董事一名与监事一名。上海联一设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。同时，上海联一的执行董事亦为其法定代表人。上海联一设经理一名，由股东会决定聘任或者解除，经理对股东会负责。执行董事可以兼任经理。上海联一设监事一人，监事每届任期三年。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 上海联一与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。 截至2016年12月31日，上海联一总资产为552万元、净资产 为-537万元，2016年度净利润为-787万元。（上述数据未经审计） 截至本公告披露日，上海联一尚未完成私募基金管理人登记程序，相关登记工作正在申请受理中，目前除联一投资基金外，上海联一未管理其他基金。 （二）上海联和（LP） 公司类型：有限责任公司 法定代表人：蔡晓虹 成立日期：1994年9月26日 注册资本：351461.091300万元 注册地：中国上海 经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海联和系上海市国资委全资控股，与公司不存在关联关系。 （三）上海信投（LP） 公司类型：股份有限公司 法定代表人：蔡晓虹 成立日期：1997年10月17日 注册资本：37500万元 注册地：中国上海 经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海信投的主要股东分别为上海联和投资有限公司，持股比例为34.67%；中国电信股份有限公司，持股比例为24%；艾克天服务集团公司，持股比例为20%；上海东方明珠（集团）股份有限公司，持股比例为8%；上海文化广播影视集团，持股比例为8%；上海广电（集团）有限公司，持股比例为5.33%。 上海信投与公司不存在关联关系。 （四）上海医药（LP） 公司类型：股份有限公司 法定代表人：周军 成立日期：1994年1月18日 注册资本：268891.053800万元 注册地：中国上海 经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海医药实际控制人为上海市国资委，上海医药与公司不存在关联关系。 三、投资基金的基本情况 （一）基金名称：上海联一投资中心（有限合伙） （二）基金规模：联一投资基金于2016年8月4日完成工商注 册，拟管理基金总规模为人民币20亿元。 （三）投资人及投资比例： 基金采取“capital call”的出资方式，投资人根据GP的书面 提款通知逐年分批出资。公司入伙后，基金暂定的出资架构如下： 序号 合伙人名称 类型 财产份额（万元） 投资份额（%） 1 上海联一 GP 1,011 0.77 2 上海联和 LP 50,000 38.16 3 上海信投 LP 30,000 22.90 4 上海医药 LP 20,000 15.27 5 上海机场 LP 30,000 22.90 合计 131,011 100 以上表格信息为截至本公告披露日确认的各方出资情况，不包括后续投资人的加入及各方的后续出资变更等情况。 普通合伙人可于联一投资基金认缴出资总额达到人民币10亿元 或者合适的其他时间发出首次提款通知，确定首次交割日，各有限合伙人的首期实缴资本为各有限合伙人认缴出资的 20%。后续普通合伙人将视投资进度、基金运营等情况不时向各合伙人发出提款通知。各有限合伙人根据提款通知缴付出资。截至本公告披露日，联一投资基金的累计实缴出资总额为人民币2亿元（由于公司尚未完成入伙，因此不包括公司的实缴出资），占目前LP认缴出资总额的20%。 相对于发起合伙人已经向基金实际缴付的出资，后续出资合伙人还应当另外缴付按基准利率计算而得的利息（从该后续交割日之前已发出的各提款通知上列明的到账日期分别起算，至该后续交割日为止）。 （四）存续期限：联一投资基金的存续期限为10年，自基金成 立之日（即2016年8月4日）起起算。若基金存续期限届满，GP有 权根据基金经营情况对基金存续期限进行延续，每次延长不超过 1 年，延长次数以2次为限。 （五）基金管理模式 1.管理及决策机制 为确保项目投资质量，把控项目风险，该基金设立投资决策委员会和顾问委员会，对基金的投资进行决策和处置。 投资决策委员会最多可扩大至6名委员组成,GP至多可委派两名 成员，剩余成员由GP认可的相关LP委派。投资决策委员会负责对投 资项目（及其退出）进行审议并作出决议，投资决策委员会可随时召开会议，所有决策须经三分之二以上的成员表决通过。 顾问委员会就GP提交的涉及潜在利益冲突、投资限制豁免和估 值方法等事项提供咨询意见和建议。顾问委员会由三至六名成员组成，由经GP认可的LP（根据最后交割日各自的认缴出资额的高低排列）各自委派一名代表组成。GP 可委派一名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持顾问委员会会议，但对于所议事项无表决权。顾问委员会至少每半年召集一次会议，或应GP要求可随时召集会议。顾问委员会会议所作决策需经三分之二以上有表决权的成员同意方能通过，且若与会成员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。 2.各投资人的合作地位和主要权利义务 上海联一（GP）为联一投资基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。 公司、上海联和、上海信投、上海医药作为联一投资基金的LP， 以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。LP 不执行合伙事务， 不得以基金的名义开展任何业务，亦无权为基金签署文件或以其他方式约束基金。 3.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式 基金在单个项目退出完成后即在LP、GP之间进行分配。管理费 收取方式为：投资期内，按照认缴出资的2%/年计算；投资期后，按 未退出项目的投资成本的2%/年计算。 投资项目的可分配收入具体分配方式如下： （i）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本次本项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本（与过桥投资相关的实缴资本除外）； （ii）支付有限合伙人优先回报：其次，100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就其按照前述第（i）项取得的累计分配金额实现8%/年的内部回报率（从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）； （iii）追补：再次，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第（ii）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；及 （iv）80/20 分配：以上分配之后的余额，80%归于该有限合伙 人，20%归于普通合伙人。 （六）基金投资模式 1.投资领域 基金原则上主要投资于医疗器械、医疗信息化/信息服务、健康产业、生命科学、生物科技、可穿戴设备等领域，包括医疗健康与信息科技的交叉领域；另将有少部分项目投资于人工智能、虚拟现实、智慧城市、互联网关键技术及服务、自动驾驶、信息安全、智能硬件、芯片设计、计算机软件、云计算、数据等领域。基金的投资区域主要包括国内及以色列。 2.投资项目和计划 基金投资方向将侧重于国内外医疗健康领域，同时兼顾信息科技领域，有计划性的开展对以色列地区相关项目的投资或引入。GP目 前已在以色列地区聘请专职团队，以便对当地的潜在项目进行发掘、谈判及开展细致的尽职调查工作。 3.盈利模式 基金对优质公司进行投资，依靠被投企业的业绩成长、一二级市场的估值差异、境内外市场的估值差异，实现盈利。 4.退出机制 基金目前拟定的退出方式包括但不限于：促进被投资企业的股份公开发行并上市后，基金在二级市场出售其持有的被投资企业股份；向第三方转让基金所持有的被投资企业全部或部分股权；由被投资企业或其实际控制人、控股股东回购基金所持有的股权；并购重组以及破产清算等方式。 四、对公司的影响 （一）探索对外投资的创新路径 借助基金投资尝试更多外延式、多业态的拓展，探索符合产业发展方向但有一定风险偏好的行业或项目，可以更好地在传统产业以及新兴产业中发现投资机会。 （二）实现跨行业、跨地域的发展 相关基金通过搭建以资本为纽带的共赢平台，实现利益共享、风险共担，有利于打破行业藩篱，与各行业标杆企业达成战略合作，从而便于资源的整合，有利于推动上海机场实现跨行业、跨地域的联动发展，分享机场区域以外的优质项目的发展机遇，扩大公司影响力和辐射力。 （三）创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合 国家鼓励国有企业在促进行业发展和改革的浪潮中，要发挥好行业领头羊的创新功能和标杆功能。此次投资可以运用资本投资为纽带，接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目，充分发挥资金的财务杠杆作用，创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合。 本次投资短期内对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，并将对公司长远发展产生积极影响。 五、风险提示 （一）实施投资项目存在的不确定性因素 1．未能寻求到合适的投资标的，导致资金沉淀的风险； 2．存在因行业特殊性原因，投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险； 3．存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。 公司作为基金的LP，以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。 （二）风险控制机制 基金管理人上海联一已制定了《投资管理制度》、《风险管理及运营风险控制制度》、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》、《内部控制制度》、《合规管理制度》等相关风险控制及内部控制制度，对投资管理涉及的投资立项、尽职调查和投资谈判、投资决策、投资实施、投后管理和投资退出等阶段进行管控。 六、授权 为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资联一投资基金的合同和/或协议并办理与本项目有关的其他事项。 公司将根据上述事项重要进展情况，按照《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 二�一七年一月七日