证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2017-002 上海国际机场股份有限公司 关于投资上海自贸区股权投资基金 （三期）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 “上海自贸区” 指 中国（上海）自由贸易试验区 “公司”、“上海机场” 指 上海国际机场股份有限公司 “GP” 指 普通合伙人 “LP” 指 有限合伙人 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） “自贸区三期基金” 指 （暂定名，以工商核定为准） “自贸区基金管理公司” 指 上海自贸区股权投资基金管理有限公司 “东方资产” 指 中国东方资产管理股份有限公司 “信达资产” 指 中国信达资产管理股份有限公司 “信达资本管理” 指 信达资本管理有限公司，信达资产之下属公司 重要内容提示： ●投资标的：自贸区三期基金 ●交易概述：公司决定以自有资金出资5亿元与相关意向合作方 发起设立自贸区三期基金，并作为自贸区三期基金的LP。 ●风险提示：公司以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。实施投资项目存在的不确定性因素包括退出方式受资本市场整体形势、二级市场走势和审核政策等多方面因素影响，存在不确定性；因主要投资领域行业产业政策变化，对基金所投资企业的业务模式、商业前景等可能产生不利影响，进而可能影响基金退出时间及退出收益；私募基金存在的一般风险，如流动性风险、市场风险、法律合规风险、税收风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等；基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险。 ●本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经过公司股东大会批准。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司决定以自有资金出资5亿元与信达资产、东方资产等意向合 作方作为自贸区三期基金的LP，共同发起设立自贸区三期基金，GP 及基金管理人为自贸区基金管理公司。 （二）董事会审议情况 2017年1月6日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关 于参与发起设立上海自贸区股权投资基金（三期）的议案》，同意公司以自有资金5亿元投资自贸区三期基金。 本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 该事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、意向合作方基本情况 （一）信达资产（LP） 公司类型：股份有限公司 法定代表人：侯建杭 成立日期：1999年4月19日 注册资本：3625669.0035万元 注册地：中国北京 经营范围：1.收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；2.债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；3.破产管理；4.对外投资；5.买卖有价证券；6.发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；7.经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；8.财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；9.资产及项目评估；10.国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信达资产系财政部直属资产管理机构，与公司不存在关联关系。 （二）东方资产（LP） 公司类型：股份有限公司 法定代表人：吴跃 成立日期：1999年10月27日 注册资本：5536278.6326万元 注册地：中国北京 经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；本外币债务追偿，对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 东方资产系财政部直属资产管理机构，与公司不存在关联关系。 （三）自贸区基金管理公司（GP及基金管理人） 公司类型：有限责任公司 注册地：中国上海 成立日期：2015年2月28日 法定代表人：吴剑平 经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本：1000万元 自贸区基金管理公司由上海陆家嘴金融发展有限公司、上海外高桥资产管理有限公司、信达资本管理、东方资产、会元投资管理（上海）有限公司共同投资设立，各股东出资额各为200万元，出资比例各为20%。 自贸区基金管理公司已经完成了私募基金管理人登记手续，其登记的管理基金主要类别为股权投资基金。 主要管理人员：自贸区基金管理公司的主要团队成员包括吴剑平、胡剑阳、胡炎、陈晔、马妍妍、孙超、陈晓艳、董承江等。 管理模式：自贸区基金管理公司设董事会；公司不设监事会，设一名职工监事。 主要投资领域：私募股权投资、创业投资等。 截至2016年12月31日，自贸区基金管理公司总资产为7004万 元、净资产为4005万元，2016年度营业收入为6145万元，净利润 为2927万元。（上述数据未经审计） 自贸区基金管理公司与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排；未与第三方存在其他影响公司利益的安排；未直接或间接持有公司股份，不拟增持公司股份。 三、投资基金的基本情况 （一）基金名称：上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准） （二）基金规模：约20亿元 （三）投资人 截至公告日，自贸区三期基金合伙协议尚未正式签署，公司决定投资5亿元，其他意向投资人合计投资15亿元（具体出资份额以最终签订的合伙协议为准）。自贸区三期基金各投资人根据GP的书面缴款通知分期出资。 （四）存续期限： 截至公告日，自贸区三期基金尚未成立。自贸区三期基金的存续期限暂定为5年，自基金成立之日起起算，延长年限最多不超过2年。（五）基金的管理模式 1.管理及决策机制 为确保项目投资质量，把控项目风险，自贸区三期基金将设立投资决策委员会，对自贸区三期基金的投资进行决策和处置，投资决策委员会拟由 5 名成员组成，对由其行使投资决策权的表决事宜实行“一人一票、一票一权”的表决机制，需由投资决策委员会审批的投资及资产处置事项需按照相关规则审议通过。 此外，自贸区三期基金拟建立产业专家顾问委员会，由相关行业专业背景的专家组成，对合伙企业拟投资项目的可行性及产业价值等专业问题进行分析和提出意见。 2.各投资人的合作地位和主要权利义务 公司与信达资产、东方资产等意向合作方为自贸区三期基金的LP，以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。LP不执行合伙事务，亦不得对外代表基金，仅针对合伙协议（目前尚未签署）中约定的、需经全体合伙人一致同意方可执行的事项享有一票否决权。 GP 为自贸区三期基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人对外 代表本合伙企业，并执行合伙事务。 3.管理费或业绩报酬及利润分配安排 投资期终止之日之前，年度管理费为LP实缴出资额的2%，投资 期终止之日之后，年度管理费为LP的实缴出资额扣除其所分摊的已 退出投资项目的投资成本后的2%。具体以合伙协议约定为准。 自贸区三期基金的投资项目退出后，对项目投资收入和投资运营收入将在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，对合伙企业的每一个项目处置收入和投资运营收入，首先按照返本、门槛回报（按单利 8%/年计算）、超额收益的顺序对每一有限合伙人进行分配，其次，向普通合伙人等分配绩效收益。具体分配规则以合伙协议约定为准。 （六）基金投资模式 1.主要投资领域 聚焦自贸区及国家重点开发区域内的医疗健康、物流供应链、环保新能源等优势主导产业。 2.投资项目和计划 (1)上述投资领域内的医疗健康、物流供应链、环保新能源等行业优质股权项目； (2)联动产业资本，推动境内外并购重组业务； (3)参与国资国企混合所有制改革。 3.盈利模式 基金对优质公司进行投资，依靠被投企业的业绩成长、一级市场与二级市场的估值差异，实现盈利。 4. 退出机制 自贸区三期基金目前拟定的退出方式包括但不限于：促进被投资企业的股份公开发行并上市后，基金在二级市场出售其持有的被投资企业股份；向第三方转让基金所持有的被投资企业全部或部分股权；由被投资企业或其实际控制人、控股股东回购基金所持有的股权；向第三方销售/转让基金所持有资产等。 四、对公司的影响 （一）进一步参与上海自贸区建设 此次公司参与发起设立并投资自贸区三期基金，将进一步强化公司与上海自贸区、全球科创中心及上海“四个中心”建设的联动，分享自贸区制度创新、金融创新、产业发展的红利。 （二）有力助推上海机场新时期战略的落实 建设上海国际航空枢纽，是国家航空战略的重要组成部分，也是上海“四个中心”建设的重要内容。此次投资有利于深度挖掘上海机场及周边区域的产业投资机会，聚焦自贸区及辐射区域优势主导产业股权项目，有力助推上海机场新时期战略的落地实施。 （三）实现跨行业、跨地域的发展 相关基金通过搭建以资本为纽带的共赢平台，实现利益共享、风险共担，有利于打破行业藩篱，与各行业标杆企业达成战略合作，从而便于资源的整合，有利于推动上海机场实现跨行业、跨地域的联动发展，分享机场区域以外的优质项目的发展机遇，扩大公司影响力和辐射力。 （四）创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合 国家鼓励国有企业在促进行业发展和改革的浪潮中，要发挥好行业领头羊的创新功能和标杆功能。此次投资可以运用资本投资为纽带，接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目，充分发挥资金的财务杠杆作用，创新投融资机制，拓宽投融资渠道，促进产融结合。 本次投资短期内对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，并将对公司长远发展产生积极影响。 五、风险提示 （一）实施投资项目存在的不确定性因素 1．退出方式受资本市场整体形势、二级市场走势和审核政策等多方面因素影响，存在不确定性。 2．因主要投资领域行业产业政策变化，对基金所投资企业的业务模式、商业前景等可能产生不利影响，进而可能影响基金退出时间及退出收益。 3．私募基金存在的一般风险，如流动性风险、市场风险、法律合规风险、税收风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。 4．基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险。 公司作为基金的LP，以认缴的出资额为限对基金债务承担责任。 （二）风险控制机制 基金管理人自贸区基金管理公司根据监管要求，制定了《内部控制制度》、《信息披露管理办法》、《风险隔离管理办法》、《个人投资管理办法》、《募集行为管理办法》、《基金投资管理制度》等相关风险控制及内部控制制度，对基金运营管理涉及的投资决策、专业顾问、资金托管、审计监督、风控合规、投后管理等方面进行全方位的管控；委托具有托管业务资质的商业银行对基金进行托管；委托专业中介机构对基金的投资运作进行严格的审计监督。 六、授权 为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署发起设立自贸区三期基金的合同和/或协议并办理与本项目有关的其他事项。 公司将根据上述事项重要进展情况，按照《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海国际机场股份有限公司 董事会 二�一七年一月七日