国投电力控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议材料 国投电力控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会现场会议议程 一、会议时间：2017年1月19日（星期四）下午14: 30 二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室 三、会议内容： （一）主持人致开幕词； （二）选举宣布监票人和计票人名单； （三）审议下列议案： 1.《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》2.00《关于公开发行可续期公司债券方案的议案》 2.01 发行规模、发行方式及票面金额 2.02发行对象及向公司股东配售的安排 2.03债券期限 2.04利率及确定方式 2.05利息递延支付条款 2.06递延支付利息的限制 2.07募集资金用途 2.08上市安排 2.09担保安排 2.10承销方式 2.11决议有效期 3.《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》 （四）股东发言及回答股东提问； （五）股东审议表决； （六）清点表决票，宣布现场表决结果； （七）宣读股东大会决议； （八）见证律师宣读法律意见书； （九）主持人致闭幕词。 议案一： 关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券的条件。 具体说明如下： 一、公司符合《证券法》关于公开发行公司债券的有关规定： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元； 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 6、国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 二、公司不存在《证券法》关于不得再次公开发行公司债券的情形： 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足； 2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 3、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 三、公司不存在《管理办法》关于不得公开发行公司债券的情形： 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本议案相关内容已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。 议案二： 关于公开发行可续期公司债券方案的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”），具体方案如下： （一）发行规模、发行方式及票面金额 本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。 （二）发行对象 本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司股东优先配售。 （三）债券期限 本次债券的基础期限不超过10年（含10年），在约定的基础期限期末及 每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周 期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。 本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。 （四）利率及确定方式 本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。 （五）利息递延支付条款 本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。 （六）递延支付利息的限制 本次债券的强制付息事件如下：付息日前12个月内，发生以下事件的， 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 本次债券利息递延下的限制事项如下：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 （七）募集资金用途 本次债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。 （八）上市安排 本次债券在每期发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会或授权董事会人士，在本次债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。 （九）担保安排 本次债券为无担保债券。 （十）承销方式 本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 （十一）决议有效期 本次债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行之日起24个月。 本议案相关内容已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。 经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。 议案三： 关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证合法、高效地完成本次债券的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜，包括但不限于： （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜； （二）代表公司进行所有与本次债券募集资金使用相关的谈判，重大合同的签署以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露； （三）聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； （四）为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （五）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议； （七）办理与本次债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案相关内容已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。