广东东方锆业科技股份有限公司 （广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园） 2017 年度员工持股计划 （草案）摘要 （非公开发行方式认购） 二零一七年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“东方锆业”、“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 3、本次员工持股计划由上市公司自行管理。 4、本员工持股计划的股票来源为根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币15,000万元，对应认购股份不超过12,325,390股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 5、本员工持股计划的存续期为48个月，自东方锆业公告本次非公开发行股 票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购的非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 6、本员工持股计划根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票，该发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 第一章 释义......4 第二章 员工持股计划的持有人......5 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......6 第四章 员工持股计划的持有名单及分配情况......7 第五章 员工持股计划的存续期和锁定期......8 第六章 员工持股计划的管理模式......9 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置......10 第八章 员工持股计划的实施程序......12 第九章 其他重要事项......13 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 东方锆业/公司/本公司/上市公司 指广东东方锆业科技股份有限公司 员工持股计划草案 指《广东东方锆业科技股份有限公司2017年度员工持股 计划（草案）（非公开发行方式认购）》 员工持股计划 指广东东方锆业科技股份有限公司2017年员工持股计划 委托人/授权人 指广东东方锆业科技股份有限公司 持有人 指参加员工持股计划的对象 高级管理人员 指东方锆业总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和 《公司章程》规定的其他人员 标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的东方锆业股票 指广东东方锆业科技股份有限公司员工持股计划管理委 员工持股计划管理委员会/管委会员会 证券账户 指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的 专用证券账户 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指人民币元 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指广东东方锆业科技股份有限公司公司章程 第二章 员工持股计划的持有人 一、持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心人员。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工，合计8人，其中公司董事、监事、高级管理人员4人。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下： （一）公司员工的薪酬及自有资金； （二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 本员工持股计划的资金总额不超过人民币15,000万元，每份份额为10万元。 单个员工的认购金额起点为1份，认购总金额应为1份的整数倍。 参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额由管理委员会依职责确定认购人选和份额。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股票来源为根据竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票的总额不超过人民币15,000万元，对应认购股份不超过12,325,390股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 第四章 员工持股计划的持有名单及分配情况 参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下： 序号 持有人 持有金额（万元） 占持股计划的比例 1 吴锦鹏 不超过3,050 不超过20.33% 2 江春 不超过3,050 不超过20.33% 3 潘克炮 不超过1,780 不超过11.87% 4 陈仲丛 不超过1,270 不超过8.47% 5 其他员工 不超过5,850 不超过39.00% 合计 15,000 - 以上任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计 不超过公司股本总额的1%。 公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。 第五章 员工持股计划的存续期和锁定期 一、员工持股计划的锁定期 员工持股计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起算。 本员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。 二、员工持股计划的存续期和终止 （一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至本 期持股计划名下时起算。本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有资产均为货币资金时，经管理委员会做出决定，本员工持股计划可提前终止。 （三）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 （四）除上述之外，因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 第六章 员工持股计划的管理模式 一、股东大会授权董事会办理的事宜 （一）决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项； （二）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （三）变更员工持股计划管理方式及选定资产管理机构、托管机构； （四）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （五）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、日常管理及风险防范和隔离措施 本次员工持股计划由公司自行管理。 员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。 员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置 一、本员工持股计划的资产构成 （一）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益； （二）现金存款及应计利息； （三）资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： 1、持有人辞职或擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； 3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （四）持有人所持权益不作变更的情形： 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 本员工持股计划的存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。 第八章 员工持股计划的实施程序 一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 七、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 八、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划方可实施。 第九章 其他重要事项 一、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会拟定是否参与及具体的参与方式，形成提案提交持有人会议审议。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 广东东方锆业科技股份有限公司 董事会 二零一七年一月五日