证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2017-004 华远地产股份有限公司 关于为广州高雅房地产开发有限公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次担保是本公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华 远置业”）为实现收购广州高雅房地产开发有限公司（以下简称“广州高雅）全部股权之目的所做出，以解除广州高雅100%股权质押，是顺利收购的必要程序。 被担保人名称：广州高雅房地产开发有限公司 华远置业拟向长安银行股份有限公司西安经济技术开发区支行（以下简 称“长安银行”）提供共计78,000万元的担保保证金。上述担保在华远置业受让 广州高雅股权并全部质押给长安银行后即解除。 华远置业在受让广州高雅股权后继续将所持股权质押给长安银行，为委 托贷款提供担保。 上述担保无反担保。 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。 一、担保情况概述 （一）、根据华远置业与广东中力集团有限公司（以下简称“广东中力”）于2016年12月21日签订的《股权转让框架协议书》（详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》），华远置业将收购广东中力所持有的广州高雅 100%股权及债权。股权转让将分两次完成，首次将转让49%股权，第二次转让余下51%股权。 由于2016年9月广东中力将所持有的广州高雅100%股权全部质押给长安银 行，为深圳平安大华汇通财富管理有限公司、长安银行发放给广州高雅的贷款73,100万元（以下简称“委托贷款”）提供质押担保，因完成上述广州高雅股权转让手续需先行办理广州高雅全部股权的解质押手续，故在广州高雅 100%股权 重新全部质押给长安银行之前，根据长安银行的要求，华远置业需提供共计78,000 万元的担保保证金。上述担保在华远置业受让广州高雅股权并全部质押给长安银行后即解除。 华远置业在受让广州高雅股权后将继续将所持股权质押给长安银行，为委托贷款提供担保。 （二）、公司第六届董事会于2017年1月6日以通讯表决方式召开第三十六 次会议，全体董事一致审议通过了本次交易相关议案。 公司独立董事陈淮、王巍、朱海武事前出具了独立董事声明认可上述交易，并出具了独立董事意见如下： 经核实，上述担保事项是华远置业为实现收购广州高雅全部股权之目的所做出，是顺利收购的必要程序。预计未来广州高雅将在母公司华远置业协助下实现良性运营，按期偿还上述委托贷款。 上述担保事项将提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）、被担保人广州高雅成立于2005年7月7日，注册地址为广州市白云 区白云大道北大一大街23号，法定代表人为周雪飞，注册资本为3,000万元。 公司主要业务为房地产开发经营；房地产咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州高雅最近一期经审计财务报告（信会师报字[2016]第250472号，详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》附件），截至2016年8月31日，广州高雅经审计的资产总额为337,929万元，负债总额为350,426万元，银行贷款总额为138,070万元，流动负债总额为211,146万元，资产净额为-12,497万元；2016年1-8月营业收入为0元，净利润为-6,328万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,399万元。 （二）、根据华远置业与广东中力签订的《股权转让框架协议书》，华远置业将分两次收购广东中力所持有的广州高雅100%股权，首次将收购49%股权，同时广州高雅除法定代表人、总经理、财务负责人之外的董事、监事、高级管理人员等均更换为华远置业指定人员；第二次收购余下51%股权，广州高雅将成为本公司全资子公司华远置业的全资子公司。 三、担保的主要内容 上述担保为华远置业向长安银行提供78,000万元保证金，在华远置业受让 广州高雅股权后解除担保；华远置业再以取得的广州高雅股权向长安银行提供股权质押担保，质押将分两次进行，首次质押华远置业受让的广州高雅49%股权，共计1,470万股；第二次质押余下受让的51%股权，共计1,530万股。 四、董事会意见 公司董事会认为，上述担保事项是华远置业为实现收购广州高雅全部股权之目的所做出，是顺利收购的必要程序。华远置业在完成广州高雅股权收购之后，将运用自身丰富的房地产业务运作经验协助广州高雅实现良性运营，使广州高雅所持有的开发项目实现充分收益，广州高雅未来应可按期偿还上述委托贷款。 五、截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为531,345万 元，全部为本公司对控股子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为112.87%，无逾期担保。 六、上网公告附件 广州高雅的基本情况详见公司于2016年12月22日披露的《收购资产公告》 及附件。广州高雅最近一期财务报表见附件。 特此公告。 华远地产股份有限公司董事会 2017年1月7日