股票简称：大同煤业 股票代码：601001 大同煤业股份有限公司 （住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼） 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 二○一六年八月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目录 公司声明......1 目录......2 释义......3 第一节本次交易概况......5 第二节本次交易实施情况......8 第三节独立财务顾问、法律顾问意见......12 第四节备查文件......13 释义 本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、大同煤业 指 大同煤业股份有限公司（证券代码：601001） 同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司 国贸公司 指 大同煤业国际贸易有限责任公司 外经贸公司 指 大同煤矿集团外经贸有限责任公司 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 大同煤业拟通过协议转让方式，向外经贸公司出售其 本次交易、本次重组 指 拥有的国贸公司100%的股权 审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日 《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易 本报告书 指 实施情况报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组若干规定》 指 （中国证监会[2008]第14号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《格式准则26号》 指 26号―上市公司重大资产重组申请文件》 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问业务指引》 指 （上市部函[2008]076号） 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 《财务顾问管理办法》 指 证券监督管理委员会令第54号） 《公司章程》 指 《大同煤业股份有限公司章程》 《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易 《资产评估报告》 指 有限责任公司100%股权项目评估报告》 《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有 《股权转让协议》 指 限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》 《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有 《补充协议》 指 限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近三年 指 2013年、2014年及2015年 独立财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 审计机构、中审 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中 信永中和 指 和会计师事务所有限责任公司） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司 律师、金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此2013年7月19日，公司与外经贸公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年，已于2015年12月31日届满。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。 （二）本次交易的目的 本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得22,129.15万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。 二、本次交易的具体方案 （一）交易标的、交易方式和交易对方 交易标的：本次交易的交易标的为国贸公司100%的股权。 交易方式：公司通过协议转让的方式出售国贸公司100%的股权，交易对方以现金购买。 交易对方：本次交易的对方是外经贸公司。 （二）交易价格和定价依据 根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第0064号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83万元，评估价值-58,637.84万元，增值额-3,235.01万元，增值率为-5.84%。 根据大同煤业与外经贸公司于2013年7月19日签署的《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经营期3年（即从2013年1月1日起至2015年12月31日）。在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于22,129.15万元。 综上，经双方协商，国贸公司100%股权的交易价格为22,129.15万元。 （三）期间损益安排 自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。 双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。 （四）交易标的权属转移的违约责任 《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。 （五）协议的生效条件 《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日： 1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章； 2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括： （1）转让方取得其内部有权机关的批准； （2）受让方取得其内部有权机关的批准。 《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日： 1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；2、转让方取得其内部有权机关的批准； 3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序； 4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准； 5、受让方取得其内部有权机关的批准。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程 2016年2月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》。 2016年3月13日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》（同煤董函字〔2016〕3号）对本次交易进行了批复。 2016年5月23日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6号）对《资产评估报告》予以核准。 2016年5月23日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。 2016年5月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 2016年6月22日，本次交易的《资产评估报告》完成山西省国有资产监督管理委员会的备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2016013）。 2016年6月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过大同煤业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 （一）标的资产过户情况 2016年8月24日，标的资产的过户事宜获得了山西省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至外经贸公司名下。 2016年8月24日，大同煤业与外经贸公司共同签署《股权交割确认书》，双方确认，截至《股权交割确认书》签署日，双方已履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》约定的各自交割义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和 办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 （二）股权转让价款支付情况 根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，本次交易在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起30个工作日内完成股权交割，外经贸公司应于交割日将最终标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至大同煤业，大同煤业应于交割日后20个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至外经贸名下。 外经贸公司分别于2016年8月5日、2016年8月19日向大同煤业支付11,064万元、11,065.15万元，合计22,129.15万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 公司分别于2016年4月28日召开第五届董事会第十七次会议及2016年6月24日召开2015年年度股东大会，审议通过《关于更换公司董事的议案》，公司董事张忠义、佘春因工作变动向公司董事会提出辞呈，辞去公司董事职务。经公司提名委员会决议，推荐王团维、石兴堂为董事。 公司职工监事马文章因工作变动原因，不再担任公司职工监事。公司于2016年7月7日召开了职工代表会议，选举刘建江先生为职工监事。 除此之外，截至本报告书出具日，大同煤业的董事、监事、高级管理人员未发生其他更换或调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》、《补充协议》。 截至本报告书出具之日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务。 （二）外经贸公司向大同煤业支付标的股权转让价款的时间、方式及办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》、《补充协议》约定的时间不一致。 但根据大同煤业与外经贸公司2016年8月24日签署的《股权交割确认书》，双方确认，截至《股权交割确认书》签署日，双方已履行完毕《股权转让协议》及《补充协议》约定的各自交割义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 截至本报告书出具之日，本次交易相关方已经履行了协议中约定的各自义务，虽双方实际支付转让价款的时间、方式和办理标的股权过户工商变更登记的时间与《股权转让协议》及《补充协议》不一致，但双方认可上述实际交割安排，并同意不会就此提起任何诉讼、索赔或其他权利要求。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，本次重组标的资产交割已经完成，交易对方外经贸公司已经支付股权转让价款22,129.15万元。本次重组实施后，交易各方将继续按照《股权转让协议》、《补充协议》的要求履行相关的承诺。 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 独立财务顾问、法律顾问意见 一、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方外经贸公司已支付了全部转让价款，并合法取得了标的资产的所有权。实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、法律顾问结论意见 本次交易已取得交易有关各方必要的批准和授权，本次交易具备实施的法定条件；本次交易项下的标的股权转让价款已经支付，标的股权过户的工商变更登记手续亦已办理完毕。 第四节 备查文件 一、备查文件 1、《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；2、《湘财证券股份有限公司关于大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《北京市金杜律师事务所关于大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 1、大同煤业股份有限公司 办公地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼 联系电话：0352-7010476 传真：0352-7011070 2、指定信息披露网站：www.sse.com.cn 大同煤业股份有限公司 2016年8月25日