广州证券股份有限公司 对襄阳汽车轴承股份有限公司现场检查报告 保荐机构名称：广州证券股份有限公司 被保荐公司简称：襄阳轴承 保荐代表人姓名：李中流 联系电话：18688901208 保荐代表人姓名：曾伟良 联系电话：13710683019 现场检查人员姓名：李中流、罗松晖 现场检查对应期间：2016年7月25日-2016年12月29日 现场检查时间：2016年12月7日-9日， 27日-29日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：取得和查阅公司2016年度的各项治理制度，逐项分析完备性和合规 性，并核查发生的重大事项是否履行了必要的审批记录。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所√ 相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：查阅、复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部√ 门 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内 √ 部审计部门（中小企业板上市公司适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √ 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √ 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 √ 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的 问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） 7.公司内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与√ 使用情况检查一次 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √ 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √ 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √ 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） 11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资√ 是否建立了完备、合规的内控制度 （三）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：查阅财务账目、相关原始凭证等；查询与非关联方销售价格并分析关联交易价格公允性； 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√ 义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （四）信息披露： 现场检查手段：察看公司的主要经营管理场所；查阅信息披露文件、相关三会决议资料、各项业务和管理规章制度等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （五）募集资金使用 现场检查手段：查阅公司募集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料；走访募集资金监管银行以及现场观察，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集资金投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √（注 1） 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √（注2 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 及注3） 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 √ 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ 注1：本次非公开发行已于2016年7月11日完成;中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中勤万信”）于2016年7月11日对募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资 报告》（勤信验字【2016】第1099号）。因广州证券原指派的持续督导保荐代表人沈志龙先生工 作变动，不能继续履行相应职责。为保证持续督导工作的有序进行，广州证券决定由保荐代表人曾伟良先生(简历附后)接替沈志龙先生担任公司非公开发行股票持续督导的保荐代表人，继续履行对本公司的持续督导职责，因此未能及时签订募集资金三方监管协议。公司与中国工商银行股份有限公司襄阳分行及广州证券股份有限公司于2016年8月19日签订《募集资金三方监管协议》，并于2016年8月20日进行了对外公告。 注2：2016年8月，募集资金到位不久，公司由于募投项目需要，开始使用募集资金专户资 金，当月募集资金专户支出的860.26万元中，约有247.23万元用于非募投项目。 经公司自查，发生该情形的主要原因是8月公司非公开发行募集资金刚刚到位和开始使用， 经办财务人员对使用范围理解出现偏差，误以为只要是三环襄轴工业园项目的支出都可以从募集资金专户支出。 公司于9月初自查发现该情况后，已在当月采取纠正措施，在当月以募集资金置换预先投入 的自筹资金时，通过募集资金专户少转出资金的方式对上述非募投项目占用资金进行偿还。 注3：2016年9月6日，公司从专户转账人民币5,000万元至公司在朗曼支行开立的 1804000119000005056账户，朗曼支行按募集资金三方监管协议约定将上述资金支出事项通知广 州证券，广州证券保荐代表人李中流、曾伟良随即询问公司董秘及相关人员，并强调募集资金应当全部用于三环襄轴工业园二期建设项目，并赶赴公司现场处理该事项。 公司自查后反馈，发生本次事件主要原因是公司该次非公开发行股票预案中，最初披露的募投项目包括使用10,000万元偿还境内银行借款，后因发行规模缩减，募集资金用途调整为全部用于三环襄轴工业园二期建设项目，不再包含偿还银行借款，但公司经办财务人员不了解上述调整情况，仍以为可将部分募集资金用于还贷，因此将上述5,000万元资金转出拟用于偿还公司的银行借款。 广州证券提示公司划转专户资金的行为不符合募集资金存放与使用的相关规定后，公司没有将该笔资金进行还贷或用于其他用途，并于2016年9月8日全部转回至专户。 鉴于上述情形，就上市公司募集资金使用问题，广州证券相关人员已于2016年9月8日对 上市公司董、监、高及相关人员进行专题培训，提高相关人员规范运作意识,并已提示襄阳轴承就此事报告交易所。 （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司定期报告；查阅交易所问询函。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √（注4） 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ 注4：据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号----业绩预告和业绩快报》第四条 公司1-9月净利润较去年同期增长幅度为105.60%，超过50%，属于大幅波动情况。报告期内业 绩变动主要是由于本期公司加大市场调整促销力度和对生产成本的控制，致主营业务收入和毛利润率同比有所回升，同时下属境外子公司KFLT公司盈利额有较大幅度增长。 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：取得和查阅公司相关承诺的资料 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √（注5） 注5：三环集团于2015年7月9日承诺在未来不超过12个月内累计增持不超过襄阳轴承总股本 2%的股份，并承诺在增持行为完成后的6个月内不转让持有的襄阳轴承股份。根据《主板上市公 司规范运作指引》第4.4.4条的规定和三环集团的承诺，三环集团的增持承诺期限届满日为2016 年7月8日。三环集团于2016年8月4日和8月5日分别通过深圳证券交易所证券交易系统卖 出襄阳轴承股票50.2万股和40万股，金额总计842.7万元。三环集团卖出股票行为违反了上述 承诺。2016年11月29日，深圳证券交易所对三环集团作出以下处分决定： 对三环集团有限公司予以通报批评的处分； 对于三环集团有限公司上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。 （八）其他重要事项 现场检查手段：取得和查阅公司相关事项的资料 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√ 或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按√ 相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司对襄阳汽车轴承股份有限公司现场检查报告》之签署页） 保荐代表人（签名）： 李中流 曾伟良 保荐机构：广州证券股份有限公司 年月日