宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 二�一七年一月十日 目 录 会议议程......3 会议须知......5 关于公司更换会计师事务所的议案......7 关于终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案……………………………….…….8 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2017年1月16日（星期一）14：30 2、网络投票时间：2017年1月16日（星期一），采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日：2017年1月10日 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：00～14：30） 二、主持人宣布会议开始（14：30） 三、宣布股东大会现场出席情况 四、宣读会议须知 五、审议各项议案 1、审议《关于公司更换会计师事务所的议案》 2、审议《关于终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》六、股东发言、公司高管回答股东提问 七、推选监票人和计票人 八、现场投票表决 九、休会、统计现场表决结果 十、宣布现场表决结果 十一、会场休息 十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 十三、律师宣读法律意见书 十四、宣读股东大会决议 十五、签署股东大会决议和会议记录 十六、会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、投票表决的有关事宜 （1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 （2）现场投票方式 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 （4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 4、网络投票方式 网络投票方式详见 2016年 12月 30日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开2017年第一次临时股 东大会的通知》。 5、计票程序： （1）现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位 监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 （2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。 6、本次股东大会所审议议案中，第2项议案关联股东须回避对该等议案的 表决。 7、本次大会审议的议案均由股东大会普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。 宝胜股份2017年第一次 临时股东大会之议案一 关于公司更换会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司财务审计的质量，公司启动了2016年度审计机构选聘工 作。经过公开招投标并经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司拟选聘中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2016年度财务审计机构。同时，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已为公司提供多年审计服务，经双方友好协商，决定终止审计合作关系。 具体情况如下： 合作方简介:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）始创于1987年，是全 国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。经营范围主要包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二零一七年一月十日 宝胜股份2017年第一次 临时股东大会之议案二 关于终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案各位股东及股东代表： 一、股权激励计划实施情况 1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科 技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。 2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创 新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。 详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-012 号”、“临2013-013号”。 上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。 详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-014 号”。 2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日， 公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。 公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。 2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励 计划》。 详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-022 号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023 号” 、“临2013-024号”。 3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票 期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。 详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-028 号”。 4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 根据《股票期权激励计划》，公司授予激励对象700万份股票期权，占《股 票期权激励计划》签署时公司股本总额的2.30%，授予激励对象共194人，授予 激励对象股票期权的行权价格为每股8.60元。 公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。 2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司 股票期权激励计划授予名单的议案》。 详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-031 号”、“临2013-032号”。 5、2013年8月27日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划授予数量和行权价格调整的议案》。公司股权激励计划的授予数量由700万份调整为945万份，股票期权的行权价格由8.60元/股调整为6.30元/股。 详见2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2013-044 号”。 6、2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，公司期权行权价格由6.30调整 为6.22元。 详见2014年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2014-033 号”。 7、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》，公司股票期权激励计划激励对象人数由194人调整为181人，公司总的有效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份，公司期权行权价格由6.22调整为6.12元。 8、2015年6月16日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》: 公司股票期 权激励计划第一期行权条件已满足，同意181名激励对象的298.35万份股票期 权予以行权；行权价格为6.12元。 详见2015年6月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临 2015-040 号”、“临2015-041号”。 9、2016年12月28日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 终止股票期权激励计划并注销已授予股票期权的议案》。二、投资协议主体的基本情况 二、公司股权激励计划行权安排及条件 1、行权安排 公司首期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起的5年时间。 首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满24个月后，激励对象 在未来36个月内分三期行权，具体安排如下： 行权期 行权时间 可行权数量占 获授数量比例 第一个行 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至股票期 1/3 权期 权有效期止 第二个行 自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至股票期 1/3 权期 权有效期止 第三个行 自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至股票期 1/3 权期 权有效期止 2、行权时业绩考核条件 考核期间：激励对象行权前一会计年度 考核次数：股权激励期间每年度一次 激励对象当年度期权可行权额度根据公司、部门、员工三个层面的考核结果共同确定。若行权上一年度公司业绩考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。 行权期内，各年度业绩均不低于前三个会计年度的平均水平，行权时公司需完成的业绩考核指标具体如下： 生效数量占 行权期 业绩考核目标 获授期权数 量比例 生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长 第一个行 率不低于20%； 1/3 权期 生效日上年度宝胜股份扣非后的加权平均净资产收 益率不低于6%；且不低于同行业水平； 生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长 第二个行 率不低于20%； 1/3 权期 生效日上年度宝胜股份扣非后的加权平均净资产收 益率不低于7%；且不低于同行业水平； 生效日上年度宝胜股份主营业务收入三年复合增长 第三个行 率不低于20%； 1/3 权期 生效日上年度宝胜股份扣非后的加权平均净资产收 益率不低于8%；且不低于同行业水平； 三、终止股权激励计划和注销已授予股票期权的原因 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度《审计报告》， 公司2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.54% 、2015 年度主营业务收入三年复合增长率为 14.98% 。对比前述业绩考核指标，公司 2015 年度主营业务收入三年复合增长率未达标，即，未同时满足第二个行权期 的具体业绩考核指标，故上述第二个行权期的股票期权未满足行权条件。虽然公司2016年度经营情况良好，但第三个行权期的业绩考核指标能否实现具有较大不确定性。因此，公司董事会决定终止本次股权激励计划并按规定将注销已授予但尚未行权的股票期权，注销的股票期权数量合计为596.70万股。 请予审议！ 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二零一七年一月十日