安信证券股份有限公司 关于 江苏万林现代物流股份有限公司 首次公开发行股票和非公开发行股票之 2016年现场检查报告 保荐机构： 二�一七年一月 保荐机构：安信证券股份有限公司 被保荐公司：江苏万林现代物流股份有 限公司 保荐代表人：张小庆 赵斐 联系人：吴江渝 魏星 联系电话：021-35082153 联系电话：0523-89112012 联系地址：上海市虹口区东大名路638 联系地址：江苏省靖江市人民中路 68 号国投大厦5楼 号国贸中心8楼A、B座 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，并经上海证券交易所同意，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林股份”或“公司”）于2015年6月18日首次公开发行普通股（A 股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.93元，募集资金总额为人民币35,580.00万元，扣除发行费用合计为人民币4,622.45万元，募集资金净额为人民币30,957.55万元。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任万林股份本次首次公开发行股票持续督导的保荐机构，首次公开发行股票项目持续督导期间的保荐代表人为张小庆先生和赵斐先生。 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。安信证券担任万林股份本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，非公开发行股票项目持续督导期间的保荐代表人为张小庆先生和赵斐先生。 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，保荐代表人张小庆和赵斐对万林股份进行了现场检查，现将本次现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查主要事项及意见 本次现场检查是在首次公开发行股票以及非公开发行股票的尽职调查工作基础上，按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，针对万林股份以下事项进行重点检查： （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅了公司各项治理及内控制度、“三会”及董事会专门委员会会议文件、内部审计部门出 具的工作报告及工作计划等。保荐代表人主要针对万林股份及控股子公司的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、对外投资的内部控制以及信息披露的内部控制等方面的执行情况进行了重点检查。 经核查，安信证券认为：万林股份具有健全的组织机构且运作规范，已制定符合法律、法规和规范性文件规定的股东大会、董事会和监事会议事规则；2016年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议符合规定，股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反法律、法规的情况。公司构建了规范有效的内部控制体系，制订了符合法律、法规的内部控制制度，2016 年通过对关联交易、对子公司控制管理及信息披露等重点活动的控制，使公司内部控制得到了有效加强。万林股份及其下属子公司2016年度不存在对外担保。 （二）信息披露情况 根据对公司“三会”文件、会议记录、定期报告、募集资金使用以及其他重大事项的相关资料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。 经核查，安信证券认为：截至现场检查之日，万林股份信息披露的工作流程较为完善，2016 年的信息披露及时、真实、准确、完整，未出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司信息披露内部报送、审批等流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 安信证券查阅了万林股份内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，并与财务部门相关人员进行沟通。 经核查，安信证券认为：公司在资产、人员、机构、业务、财务方面均独立于控股股东、实际控制人，公司具备面向市场自主经营的能力；公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，万林股份首次公开发行和非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账。 经核查，安信证券认为：截至现场检查之日，万林股份募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，万林股份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况；万林股份使用募集资金向全资子公司实缴注册资本、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项都履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；万林股份不存在违反《上市公司监管指引第 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司及各子公司关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。 经核查，安信证券认为：万林股份与关联方发生的关联交易履行了必要的法定批准程序和信息披露义务，关联交易的定价是公允的，不存在损害公司和其他股东利益的情形。万林股份及下属子公司2016年度无对外担保情形。万林股份及其子公司无重大对外投资。 （六）经营状况 安信证券查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。 经核查，安信证券认为，万林股份经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 二、提请上市公司注意的事项及建议 无。 三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 通过本次现场检查，我们认为万林股份不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 四、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查参与的人员有张小庆、赵斐以及项目组其他相关人员。采取的方式有：调阅公司“三会”资料、内控制度、公开信息披露文件、财务资料等；现场检查港口的生产经营情况；与公司相关董事、监事、高级管理人员和部分职工座谈；咨询相关中介机构。 万林股份积极配合保荐代表人的本次现场检查工作，相关中介机构上海市瑛明律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）也给予了大力的配合和协助。 五、本次现场检查的结论 安信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对万林股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2016年度，万林股份在公司治理、内控制度、“三会”运作、信息披露、独立性、关联 交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。