杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 二零一七年一月修订 杭州联络互动信息科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度 第一章 总则 第一条为加强对杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）及《深圳证券交易所关于落实 相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第九条规 定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。 上述人员不得从事以本公司股票为标的的证券的融资融券交易。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前一日； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四） 深圳证券交易所规定的其他期间。 公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上述规定。 第六条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规 定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况： （一） 相关人员违规买卖股票的情况； （二） 公司采取的补救措施； （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 在6个月内减持过本公司股票的公司董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过前述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。 第七条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股 份： （一） 其因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 六个月的； （二） 其因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的； （三） 中国证监会规定的其他情形。 第八条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第六条、第七 条规定执行，且： （一） 其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：拟减持股份的数 量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； （二） 其任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过公司股份总数的1%； （三） 其减持公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）时， 减持比例中的股份总数按照境内外发行股份的总股本计算； （四） 其通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。法律法规、 部门规章及本所业务规则另有规定的除外； （五） 其通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让 方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守上述第（一）、（二） 项规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持 后应当遵守《减持规定》的要求。 上述股东减持其通过二级市场买入的上市公司部分，不适用本制度第七条、第八条规定。 第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有 特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十八条的规定执行。 第三章信息申报、披露与监管 第十条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及 所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应在下列时点或 期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： （一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表在公司申 请股票上市时； （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内； （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人 信息发生变化后的2个交易日内； （五） 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日 内； （六） 证券交易所要求的其他时间。 第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十四条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理 人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十五条公司董事、监事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品 种的，应当在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件1），并提交董事会，由证券事务部负责确认。证券事务部在收到《买卖本公司证券问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，报董事会批准之后，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前回复问询人。 第十六条公司董事、监事和高级管理人员在收到证券事务部出具的《有关 买卖本公司证券问询的确认函》之前，不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。 第十七条《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认 函》为公司的重要档案，由证券事务部予以编号登记并妥善保管。 第十八条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公 司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 证券交易所要求披露的其他事项。 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所可在其指定网站公开披露以上信息。 第十九条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十条深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九 条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。 深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。 第四章帐户及股份管理 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应加强对本人所持有证券账户 的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况，严禁将本人证券账户交由他人操作或使用。 第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第二十四条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通 过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司 股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十六条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳 分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第三十一条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日， 深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按照50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内部分将予以解锁，其余股份予以锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部予以解锁。 第五章责任追究 第三十二条 公司对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券行为进 行责任追究，包括但不限于： 1.责令改正并作检讨； 2.通报批评； 3.在按照证监会、交易所相关规定没收违规买卖产生的收益； 4.调离岗位、停职、降职、撤职； 5.情节严重涉及犯罪的移交司法机关处理。 第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司证券时，公司 在进行上述处罚的同时，可予以经济处罚，处罚金额由董事会视情节严重进行具体确定。 第三十四条 违规买卖本公司证券的董事、监事和高级管理人员除承担相应 责任外，应在两个工作日之内就其违规行为作出书面说明并提交浙江证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第三十五条 证券事务部在得知董事、监事和高级管理人员存在违规买卖本 公司证券情形时，应及时向浙江证监局监管负责人进行报告。 第六章其他 第三十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所相关 规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。 第三十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。 附件1 买卖本公司证券问询函 编号： 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 本人身份 董事/ 监事/ 高级管理人员 证券类型 股权/ 权证/ 可转债/ 拟交易方向 买入/ 卖出 拟交易数量 股/份 拟交易日期 自年月日至年月日止 再次确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规以及深圳证券交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。 签名： 年月日 附件2 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： 董事/监事/高级管理人员： 您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。 □同意您在年月日至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间发生禁止本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 □请您不要进行问询函中计划的交易。 否则，您的行为将违反下列规定或承诺： 本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。 董事会签章： 年月日