股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－032 中化国际（控股）股份有限公司 关于全资子公司转让股权的公告 【特别提示】 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）之全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化国际新加坡”）计划在完成新加 坡上市公司Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）的1 收购整合事项后，将总价为9000万美元合盛公司的股份，以0.75新加坡元/股的价格转让给中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）。此次转让股份数量约占收购整合完成后合盛公司总股本的10%左右。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易尚需完成中国商务部、中国发展与改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家外汇管理局、新加坡证券交易所等部门审核。 一、交易概述 1、交易结构和流程 1收购事项包括中化国际新加坡对合盛公司的强制现金要约收购、合盛公司通过增发新股与GMGGlobalLimited 的换股要约收购以及合盛公司通过增发新股收购中化国际除GMGGlobalLtd以外的天然橡胶资产和业务。 （1）中非基金出资9,000万美元借款给中化国际新加坡； （2）中化国际新加坡将合盛公司拟增发给其自身的价值9,000万美元股份，由合盛公司直接发给中非基金，每股价格为0.75新加坡元； （3）中非基金取得合盛公司的股票后，与中化国际新加坡之间的债权债务关系终止。 （4）交易完成后，中非基金将持有合盛公司约10%的股权，中化国际新加坡将持有合盛公司不少于50%的股权。最终股权比例取决于美元兑换新加坡元汇率以及收购整合完成后合盛公司的总股本。 2、交易审批程序及先决条件 2016年8月9日，中化国际第六届董事会第二十八次会议在北京―上海―新加坡以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《中化国际新加坡与中非基金关于转让合盛公司股份的议案》。（详见公司于2016年8月11日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2016-031号公告）。 本次交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易尚需完成中国商务部、中国发展与改革委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家外汇管理局、新加坡证券交易所等部门审核。 二、交易各方情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、中非基金基本情况 名称 中非发展基金有限公司 对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在 非洲投资的企业和项目、其他中非发展项目进行 主营业务 投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、 并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法 规准许及国家批准的其他业务 注册地 北京市西城区复兴门内大街28号 主要办公地点 北京市西城区复兴门内大街28号 唯一股东 国家开发银行 法定代表人 迟建新 2.在本交易发生前，中非基金与中化国际不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）投资协议主体 公司名称：中化国际（新加坡）有限公司 企业性质：国有绝对控股企业 注册地：新加坡 主要办公地点：新加坡 法定代表人：李大军 注册资本：134749.51万元人民币 主营业务：其他化工产品批发;其他橡胶制品制造 唯一股东：中化国际（控股）股份有限公司 公司财务情况：截至2015年12月31日，中化国际新加坡总资产103.86亿元人民币，总负债76.52亿元人民币，归属于母公司所有者权益27.34亿元人民币，营业收入149.29亿元人民币，净利润-1.36亿元人民币。 三、交易标的基本情况 1.合盛公司基本情况 成立时间：2005年4月7日 注册地点：新加坡 实收资本：210,039,652.40新加坡元 主营业务：合盛公司注册成立于新加坡。2013年合盛公司在新加坡创业板Catalist上市，2015年转至新加坡主板上市。合盛公司是全球前五大天胶企业，拥有74.8万吨的加工产能以及超过100万吨的年销售能力。合盛公司的主营业务覆盖整条天胶产业链包括天然橡胶种植、加工和营销并且在印尼和马来西亚的共14家工厂生产高质量的天胶。合 盛公司售卖自产胶和从第三方供应商购买的贸易胶给广泛的客户群，其中包括全球顶尖的轮胎制造商和百余家工业制造商。合盛公司也在东南亚、中国、南非、美国和欧洲拥有广泛的营销网络，其中包括办事处和物流资产。 截至2016年8月5日，合盛公司主要股东（持股比列大于5%）： 主要股东名称 股份 股比 中化国际新加坡 180,439,576 30.07% 2 ANGSANA CAPITAL LIMITED 55,000,000 9.17% CREDENCE CAPITAL FUND II LIMITED 52,500,000 8.75% 3 CLEAR TOWER INVESTMENTS LTD 40,000,000 6.67% MORGAN STANLEY 30,346,600 5.06% 总计 358,286,176 59.72% 公司财务数据： 项目\年份 2015年 2016年一季度 资产总额 658.1 659.7 负债总额 532.9 532.2 资产净额 125.1 127.4 项目\年份 2015年 2016年一季度 营业收入 994.7 183.2 归母净利润 8.5 -6.6 单位：百万美元 2015年财务会计报告由安永会计师事务所审计，2016年一季度财务报告未经审计。 2．交易标的估值情况 就本次交易，中化国际委托全球知名的咨询公司对合盛公司作了估值，估值基准日为2015年9月30日。合盛公司的估值最终采用收益法，其100%股权对应的价值为4.36-5.08亿新加坡元，每股的对应价值为0.73-0.85新加坡元。 四、交易协议的主要内容 整个交易相关协议的主要内容包括： 1.中化国际新加坡同意发行、中非基金同意认购按照债券契据项下条款所设本金总额为 2由MrRobertGuntherMeyer控制。 3由MrLeonEmilLeMercier控制。 9,000万美元的可交换债券。 2.当合盛公司对GMG公司的自愿全面要约收购（VGO）以及合盛公司增发股票收购中化国际天然橡胶投资（新加坡）有限公司股权完成时，合盛公司原本增发给中化国际新加坡支付对价中的9,000万美元股票直接增发给中非基金，每股价格为0.75新加坡元。 3.中非基金收到合盛公司股票后债权债务关系终止。 五、支付对价 中化国际新加坡向中非基金转让合盛公司约10%股权的支付对价定为0.75新加坡元/股，主要基于以下原因： 中非基金对中化国际在非洲的天然橡胶业务始终保持关注，并以拟联合投资的方式参与了中化国际前期与合盛公司的沟通，包括对合盛公司的价值评估等，双方对合盛公司0.75新加坡元/股的价值也达成了一致。 六、本次交易对公司的影响 在完成对合盛公司的收购事项后，中化国际位于非洲的天然橡胶种植和加工资源优势将得到进一步巩固和加强。 中非基金作为我国第一支专注于对非投资的股权基金，依托于国家开发银行强大的业务资源优势和国际合作业务经验，不但可以帮助中化国际解决在非洲投资的融资，分担企业投资非洲的风险，而且其对非洲国家的国情和投资环境更为熟悉，可以发挥桥梁作用，帮助中化国际协调与相关非洲国家政府、国际机构和非洲区域组织的关系，使中化国际在非业务不断得到深化。 七、备案文件 1、中化国际第六届董事会第二十八次会议决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 特此公告。 中化国际（控股）股份有限公司 2016年8月11日