大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料 二�一七年一月 目录 2017年第一次临时股东大会会议须知 2017年第一次临时股东大会会议议程 议案一 关于对收购后的控股子公司履行出资义务的议案 议案二 关于2017年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案 议案三 关于决定公司董事谢云凯薪酬事项的议案 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。 对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。列入本次股东大会的议案均属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。 八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。 九、本次会议由北京金诚同达（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 大连派思燃气系统股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 会议方式：现场会议和网络投票相结合 会议时间： 现场会议时间：2017年2月6日14:00点 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年2月6日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦41层公司会议室 现场会议议程： 一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。 二、公司董事、监事及高级管理人员签到。 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会 议开始。 四、宣读《会议须知》。 五、审议议案： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 总议案 本次会议下述所有议案 非累积投票议案 1 《关于对收购后的控股子公司履行出资义务 √ 的议案》 2 《关于2017年度控股股东向公司提供财务资 √ 助暨关联交易预计的议案》 3 《关于决定公司董事谢云凯薪酬事项的议案》 √ 六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。 七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代 表参加计票和监票。 八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。 九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表 决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。 十、主持人宣布表决结果。 十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会 决议》。 十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2017年第一次临时 股东大会法律意见书》。 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、主持人宣布会议结束。 议案一 大连派思燃气系统股份有限公司 关于对收购后的控股子公司履行出资义务的议案 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）拟签订附生效条件的《购买资产协议》，公司拟收购自贡华燃所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有 限公司（以下简称“遂平华燃”）各80%的股权。 鉴于雅安华燃实收资本为1,590万元，伊川华燃实收资本为570.94万元，上 蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃实收资本均为0万元，公司受让该等公 司80%的股权的工商变更登记完成后，该等股权对应的出资义务将由公司在该等 公司各自的公司章程规定的期限内履行。 本次收购完成后，公司待履行出资义务情况如下： 收购后的控股子公司名称 注册资本（万元） 公司待缴出资额（万元） 雅安市华燃天然气有限责任公司 5,000 2,728 伊川华燃天然气有限责任公司 1,000 343 上蔡县华燃天然气有限公司 5,000 4,000 西平县华燃燃气有限公司 1,000 800 方城县华燃天然气有限责任公司 3,000 2,400 遂平县华燃燃气有限公司 1,000 800 （二）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 （一）雅安华燃的基本情况 名称 雅安市华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91511802323389612L 住所 雅安市雨城区碧峰峡镇三益村二组 法定代表人 赵兴全 注册资本 5,000万元人民币 实收资本 1,590万元人民币 经营范围 管道、燃气销售及安装；灶具、热水器销售。 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币4,000万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币1,000万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （二）伊川华燃的基本情况 名称 伊川华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91410329317201337Q 住所 洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道西段198号 法定代表人 李发均 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 570.94万元人民币 销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热水器销 经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 股权结构及出资方式 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （三）上蔡华燃的基本情况 名称 上蔡县华燃天然气有限公司 统一社会信用代码 91411722317435926U 住所 上蔡县塔桥镇白圭庙村 法定代表人 倪志勇 注册资本 5,000万元人民币 实收资本 0元 燃气灶具、热水器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币4,000万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币1,000万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （四）西平华燃的基本情况 名称 西平县华燃燃气有限公司 统一社会信用代码 91411721317682142U 住所 西平县棠溪大道与107国道交叉口西南角 法定代表人 倪志勇 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元 销售：天然气灶具、热水器及安装*（依法须经批准的项目，经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （五）方城华燃的基本情况 名称 方城县华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91411322MA3X5P518X 住所 方城县城关镇凤瑞路东延南侧汉唐商务苑1号楼111号商铺 法定代表人 钟旭波 注册资本 3,000万元人民币 实收资本 0元 天然气灶具、热水器销售*（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币2,400万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币600万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 董事会及管理层的人员 担任公司执行董事； 安排 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （六）遂平华燃的基本情况 名称 遂平县华燃燃气有限公司 统一社会信用代码 91411728349563172U 住所 遂平县国槐路中段南侧（世纪新村2期4#） 法定代表人 梁宏伟 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元 天然气灶具、热水器销售；天然气管道安装*（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 三、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资符合公司天然气全产业链布局的发展战略，本次收购完成后的控股子公司将为上市公司带来稳定的现金流和新的利润增长点。 四、对外投资的风险分析 在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，将对上述收购后的控股子公司的正常经营造成重大不利影响。 为控制相关风险，收购后的上述控股子公司将严格遵守特许经营协议的约定规范经营，公司和自贡华燃约定上述收购后的控股子公司将仍由原管理团队负责日常经营管理，双方将督促上述控股子公司严格按照派思股份相关内控制度进行经营管理，督促该等控股子公司经理层不断提高公司管理水平。 以上议案，请予以审议。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年1月11日 议案二 大连派思燃气系统股份有限公司 关于2017年度控股股东向公司提供财务资助 暨关联交易预计的议案 一、关联交易概述 为帮助解决大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营、投资资金周转需求，缓解公司资金压力，预计2017年度公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）按银行同期贷款利率为公司提供借款累计金额不超过人民币 15,000 万元。 二、关联方介绍 （一）大连派思投资有限公司 大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下： 住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层 注册资本：人民币1,100万元 法定代表人：谢冰 经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 控股股东及实际控制人：谢冰 三、2017年度预计的偶发性关联交易的目的以及对上市公司的影响 预计2017年度派思投资按银行同期贷款利率为公司提供借款累计不超过人 民币 15,000万元，该等关联交易的目的是公司控股股东为满足公司临时性资金 周转需求，控股股东为上市公司提供财务资助。派思投资按银行同期贷款利率收取资金使用费，不会导致发生公司控股股东侵占上市公司以及中小股东利益的情形。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年1月11日 议案三 大连派思燃气系统股份有限公司 关于决定公司董事谢云凯薪酬事项的议案 近日大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事谢云凯先生辞去其兼任的公司销售部经理职务，其不再以该身份从公司领取薪酬，故公司董事会同意将董事谢云凯先生的薪酬调整为0元。 以上议案，提请审议表决。 大连派思燃气系统股份有限公司董事会 2017年1月11日