证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2017-002 大连派思燃气系统股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：雅安市华燃天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限 责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司、西平县华燃燃气有限公司、方城县华燃天然气有限责任公司、遂平县华燃燃气有限公司。 投资金额：不超过人民币11,071万元。 风险提示： （1）在投资标的特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，将对上述投资造成重大不利影响。 （2）本次投资尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称“自贡华燃”）于2017年1月9日签订了附生效条件的《购买资产协议》，公司拟收购自贡华燃所持有的雅安市华燃天然气有限责任公司、隆昌县隆尧天然气有限责任公司、伊川华燃天然气有限责任公司、上蔡县华燃天然气有限公司（以下简称“上蔡华燃”）、西平县华燃燃气有限公司（以下简称“西平华燃”）、方城县华燃天然气有限责任公司（以下简称“方城华燃”）和遂平县华燃燃气有限公司（以下简称“遂平华燃”）各80%的股权。 鉴于雅安华燃实收资本为1,590万元，伊川华燃实收资本为570.94万元，上 蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃实收资本均为0万元，公司受让该等公 司80%的股权的工商变更登记完成后，该等股权对应的出资义务将由公司在该等 公司各自的公司章程规定的期限内履行。 本次收购完成后，公司待履行出资义务情况如下： 收购后的控股子公司名称 注册资本（万元） 公司待缴出资额（万元） 雅安市华燃天然气有限责任公司 5,000 2,728 伊川华燃天然气有限责任公司 1,000 343 上蔡县华燃天然气有限公司 5,000 4,000 西平县华燃燃气有限公司 1,000 800 方城县华燃天然气有限责任公司 3,000 2,400 遂平县华燃燃气有限公司 1,000 800 （二）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。 （三）2017年1月10日，公司召开了第二届董事会第十三次临时会议，会 议应到董事9人，实到董事9人。本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对， 审议通过了《关于对收购后的控股子公司履行出资义务的议案》。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。 二、投资标的基本情况 （一）雅安华燃的基本情况 名称 雅安市华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91511802323389612L 住所 雅安市雨城区碧峰峡镇三益村二组 法定代表人 赵兴全 注册资本 5,000万元人民币 实收资本 1,590万元人民币 经营范围 管道、燃气销售及安装；灶具、热水器销售。 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币 4,000 万，出资比例 股权结构及出资方式 80%；自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币1,000万，出资 比例20% 董事会及管理层的人员 （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 安排 担任公司执行董事； （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （二）伊川华燃的基本情况 名称 伊川华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91410329317201337Q 住所 洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道西段198号 法定代表人 李发均 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 570.94万元人民币 销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、热水器销 经营范围 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （三）上蔡华燃的基本情况 名称 上蔡县华燃天然气有限公司 统一社会信用代码 91411722317435926U 住所 上蔡县塔桥镇白圭庙村 法定代表人 倪志勇 注册资本 5,000万元人民币 实收资本 0元 燃气灶具、热水器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币 4,000 万，出资比例 股权结构及出资方式 80%；自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币1,000万，出资 比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （四）西平华燃的基本情况 名称 西平县华燃燃气有限公司 统一社会信用代码 91411721317682142U 住所 西平县棠溪大道与107国道交叉口西南角 法定代表人 倪志勇 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元 销售：天然气灶具、热水器及安装*（依法须经批准的项目，经 经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% 董事会及管理层的人员 （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 安排 担任公司执行董事； （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （五）方城华燃的基本情况 名称 方城县华燃天然气有限责任公司 统一社会信用代码 91411322MA3X5P518X 住所 方城县城关镇凤瑞路东延南侧汉唐商务苑1号楼111号商铺 法定代表人 钟旭波 注册资本 3,000万元人民币 实收资本 0元 天然气灶具、热水器销售*（依法须经批准的项目，经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币 2,400 万，出资比例 股权结构及出资方式 80%；自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币600万，出资比 例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 （六）遂平华燃的基本情况 名称 遂平县华燃燃气有限公司 统一社会信用代码 91411728349563172U 住所 遂平县国槐路中段南侧（世纪新村2期4#） 法定代表人 梁宏伟 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 0元 天然气灶具、热水器销售；天然气管道安装*（依法须经批准的 经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 派思股份，以货币方式认缴出资额人民币800万，出资比例80%； 股权结构及出资方式 自贡华燃，以货币方式认缴出资额人民币200万，出资比例20% （1）公司不设董事会，设执行董事1名，派思股份委派的人员 担任公司执行董事； 董事会及管理层的人员 （2）自贡华燃委派的人员担任公司总经理兼法定代表人； 安排 （3）公司执行董事根据自贡华燃的委派决定聘任总经理，根据 总经理的提名决定聘任副总经理； （4）派思股份委派的人员担任财务负责人。 三、对外投资对上市公司的影响 本次对外投资符合公司天然气全产业链布局的发展战略，本次收购完成后的控股子公司将为上市公司带来稳定的现金流和新的利润增长点。 四、对外投资的风险分析 在特许经营期限内，因特许经营协议一方严重违约或不可抗力等原因，导致特许经营者无法继续履行协议约定义务，或者出现特许经营协议约定的提前终止协议情形的，将对上述收购后的控股子公司的正常经营造成重大不利影响。 为控制相关风险，收购后的上述控股子公司将严格遵守特许经营协议的约定规范经营，公司和自贡华燃约定上述收购后的控股子公司将仍由原管理团队负责日常经营管理，双方将督促上述控股子公司严格按照派思股份相关内控制度进行经营管理，督促该等控股子公司经理层不断提高公司管理水平。 特此公告。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 2017年1月11日