证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017－03 云南罗平锌电股份有限公司 关于公司与全资子公司债权债务融资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债权债务融资概述 云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”）于 2017 年1月10日召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与全资子公司进行债权债务融资的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据上述董事会决议，罗平锌电和全资子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）将以债权转让、债务重组的方式进行融资。具体情况如下：1、债权转让 罗平锌电（即债务人）和向荣矿业（即债权转让方）将与中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司（以下简称“华融资产”，即债权收购方）签订《债权转让协议》。根据该等协议，向荣矿业向华融资产转让其所享有的针对罗平锌电的债权，转让债权合计为12,000万元。作为转让对价，华融资产将对向荣矿业支付债权收购价款合计为12,000万元。 2、债务重组及担保 债权收购方华融资产将与债务人罗平锌电签订债务重组《还款协议》，约定对华融资产收购的上述标的债权进行债务重组。《还款协议》约定：罗平锌电应于2017年12月18日（含当日）前向华融资产偿还重组债务12,000万元。 本次债务重组，由公司控股股东罗平县锌电公司进行担保，同时由债权转让方提供连带责任担保。 本次债权收购方华融资产是与本公司无关联关系的独立第三方，故本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次债权债务融资事项不需提交公司股东大会审议。 二、本次融资计划涉及方基本情况介绍 1、中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司 统一社会信用代码：91530000725289200K 负责人：高存宏 注册地：云南省昆明市北市区金江路1号 公司成立日期：2000年11月8日 经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。 华融资产是与本公司无关联关系的独立第三方，华融资产与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 2、普定县向荣矿业有限公司 统一社会信用代码：915204227854984855 法定代表人：周伟军 注册资本：捌仟万元整 注册地址：贵州省安顺市普定县城关镇安织路 成立日期：2006年06月09日 经营范围：铅锌矿开采、洗选、销售。 截止目前，罗平锌电持有普定县向荣矿业有限公司100%的股权。 最近一年财务会计报表：经审计，截止2015年12月31日，普定县向荣矿业有限公司总资产497,832,021.37 元，净资产124,870,372.65 元，营业收入 221,992,568.76 元，净利润39,628,756.78 元。 三、债务重组方案 1、重组涉及债务情况：罗平锌电为缓解资金流动性困难，盘活资产，促进生产经营发展，拟进行债务重组。经债务人与债权转让方共同清理和核算，确认截至《债权转让协议》签署日，罗平锌电应清偿向荣矿业的债务共计12,000万元。 截止本公告披露日，罗平锌电尚未清偿上述债务。 2、债务重组方案的主要内容：本次债务重组是债权人向荣矿业将其对罗平锌电所享有12,000万元债权转让给华融资产，并由罗平锌电履行对华融资产12,000万元的还款义务。 华融资产以现金方式向债权转让方支付收购价款，华融资产和罗平锌电在债务重组《还款协议》中约定：罗平锌电应于2017年12月18日（含当日）前向华融资产偿还重组债务12,000万元。本次债务重组，由公司控股股东罗平县锌电公司进行担保，同时由债权转让方提供连带责任担保。 四、相关协议的主要内容 1、债权转让协议（向荣矿业） （1）转让方：向荣矿业； （2）受让方：华融资产； （3）债务人：罗平锌电； （4）标的债权：人民币120,000,000.00元； （5）转让价款：受让方应向转让方支付的收购价款为人民币120,000,000.00元。 2、债务重组还款协议 （1）甲方：华融资产（债权人）； （2）乙方：罗平锌电（债务人）； （3）重组标的债务确认：根据债权人受让向荣矿业所转让的债权，债务人对债权人负有金额为人民币120,000,000.00元的债务； （4）重组债务还款宽限期：债务重组还款宽限期(以下简称“还款宽限期”)以《债权转让协议》所约定的债权转让日（即为还款宽限起始日）起算，至2017年12月18日止。如实际的还款宽限起始日与前述约定不一致的，以甲乙双方签订的《债务宽限确认书》所确认的实际时间为准。债务重组宽限补偿金率为8.5%/年。 （5）重组债务的偿还：罗平锌电应于2017年12月18日（含当日）前，向华融资产偿还全部重组债务本金壹亿贰仟万元整（小写：￥120,000,000.00元）。 若重组债务偿还日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款，原重组债务偿还日至实际还款日（含当日）期间的天数计入重组资金实际占用天数。 （6）重组宽限补偿金的支付： ①、重组宽限补偿金的支付时间 重组宽限补偿金按日计算，按季支付。 ②、当期重组宽限补偿金的计算公式 当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360 其中： �⑽辞宄ブ刈檎�务=重组债务-乙方已偿还的重组债务金额； ��、重组宽限补偿金比率按8.5%/年； �！⒍杂Φ难悠诨箍钍导侍焓�为上一个重组宽限补偿金支付日（不含当日）至当期重组宽限补偿金支付日（含当日）之间的实际天数。 （7）担保：本次债务重组，由债权转让方向荣矿业提供担保，同时由公司控股股东罗平县锌电公司提供连带责任担保。 （8）违约责任：违约事件发生后，甲方有权采取以下任何一项或多项措施：①、自对出现违约事件时点起，未还重组债务按每日万分之五的标准收取违约金； ②、宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项； ③、要求保证人立即承担保证责任； ④、甲方认为适当的其他方式。 以上《还款协议》、《保证协议》已办理强制执行公证。 五、债务重组目的和对公司的影响 本次债权债务融资有利于优化公司及全资子公司的财务结构，化解资金流动性风险，保障公司及子公司日常经营和发展规划的顺利进行，维护公司和全体投资者的合法权益。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十次（临时）会议决议； 2、公司独立董事《关于公司与全资子公司债权债务融资相关事项的独立意见》； 3、《债权转让协议》； 4、《债务重组还款协议》； 5、《债务重组保证协议》。 特此公告 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2017年10月11日