中国冶金科工股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层） 二�一七年一月 目录 目录......3 释义......4 第一节 本次发行的基本情况......5 一、本次发行履行的相关程序......5 二、本次发行概要......7 三、本次发行的发行对象情况......8 四、本次发行的相关机构情况......11 第二节 发行前后相关情况对比......14 一、本次发行前后前十名股东情况对比......14 二、本次发行对公司的影响......15 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......17 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......18 第五节 有关中介机构声明......19 第六节 备查文件......26 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、中国中冶指 中国冶金科工股份有限公司 控股股东、中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 本次非公开发行股票、非 中国中冶非公开发行A股股票之行为 指 公开发行、本次发行 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联 H股 指 交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币 认购和进行交易的普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2015年8月24日至8月25日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。上述董事会决议已于2015年8月26 日在上交所网站进行公告。 2016年2月19日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于调 整公司非公开发行A股股票方案的议案，对发行价格及定价原则、发行数量、本次发 行决议有效期进行调整。上述董事会决议已于2016年2月20日在上交所网站进行公 告。 2016年12月1日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于 调整非公开发行 A 股股票方案的议案，根据发行人 2015 年第二次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、 募集资金总额及用途等进行了调整。上述董事会决议已于2016年12月2日在上交所 网站进行公告。 2016年12月8日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了关于 调整非公开发行 A 股股票方案的议案，根据发行人 2015 年第二次临时股东大会及 2016年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、 募集资金总额及用途等进行了再次调整。上述董事会决议已于2016年12月9日在上 交所网站进行公告。 （二）股东大会审议通过 2015年10月15日，发行人召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A 股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，以投票方式审议通过了关于公 司非公开发行A股股票的相关议案。上述股东大会决议已于2015年10月16日在上 交所网站进行公告。 2016年4月20日，发行人召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A 股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，以投票方式审议通过了关于调 整公司非公开发行A股股票方案的议案，对发行股票种类和面值、发行方式、发行对 象及认购方式等内容进行调整。上述股东大会决议已于2016年4月21日在上交所网 站进行公告。 （三）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、公司收到国务院国资委于2015年10月10日出具的《关于中国冶金科工股份 有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕984号），对本次 非公开发行相关事宜进行了批复。 2、公司收到国务院国资委于2016年3月18日出具的《关于中国冶金科工股份 有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕194号），对修改 后的本次非公开发行相关事宜进行了批复。 3、2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会对中国冶金科工股份有限公司 非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股 股票的申请获得通过。 4、公司于2016年8月23日收到中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2016）1794号），核准了公司本次非公开发 行A股股票。 （四）募集资金到账及验资情况 1、截至2016年12月29日，8名发行对象将认购资金6,228,569,996.20元全额汇 入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月29日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票验资报告》（[2016]京会兴验字第 02010036 号），上述 8 名发行对象缴纳认购款项共计6,228,569,996.20元。 2、2016年12月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月31日出具的《中国冶金科工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（16）第1081号），发行人通过本次非公开发行A股股票，增加注册资本人民币1,613,619,170元。本次非公开发行在扣除发行相关费用人民币 55,078,211.93 元后，募集资金净额为人民币6,173,491,784.27元，其中增加股本为人民币1,613,619,170元，增加资本公积为人民 币4,559,872,614.27元。 （五）股份登记和托管情况 本次发行新增的1,613,619,170股份的登记托管及限售手续已于2017年1月6日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行方式：向特定对象非公开发行 （二）股票类型：A股 （三）股票面值：1.00元 （四）发行数量：1,613,619,170股 （五）发行价格：3.86元/股 本次非公开发行价格相当于发行底价3.80元/股的101.58%；相当于发行申购日 （2016年12月26日）前20个交易日均价5.12元/股的75.39%。 根据发行人2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及 2016年第一次H股类别股东大会审议通过的发行方案，本次发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股 股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易 日A股股票交易总量），即不低于3.85元/股。若公司A股股票在本次非公开发行定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。经2015年年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为3.80元/股。 （六）投资者申购情况 在《认购邀请书》规定的时限内，即2016年12月26日9:00-12:00，主承销商共 收到12单申购报价单，12家投资者均及时发送相关申购文件，除在中国证券业协会 报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金。北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”原则，最终确定本次发行的价格为3.86元/股。 （七）募集资金量与发行费用 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月31日出具的《中国冶 金科工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验） 字（16）第1081号），本次发行的募集资金总额为6,228,569,996.20元；扣除发行相 关费用人民币55,078,211.93元后，募集资金净额为6,173,491,784.27元。 （八）发行股票的锁定期 特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为1,613,619,170股，未超过证监会核准的发行上限。发 行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则（2011年修订）》的相关规定。发行人、保荐机构及联席主承销商根据投 资者申购报价情况，并根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《收购报价单》时间优先”原则确认获配对象和本次发行的认购价格。 本次发行价格最终确定为3.86元/股，发行股票数量为1,613,619,170股，募集资 金总额为6,228,569,996.20元，具体配售的发行对象与认购数量如下： 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 524,286,787 2,023,746,997.82 12 2 深圳市平安置业投资有限公司 181,345,336 699,992,996.96 12 3 鹏华资产管理有限公司 161,580,310 623,699,996.60 12 4 诺安基金管理有限公司 166,581,968 643,006,396.48 12 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 5 建信基金管理有限责任公司 173,901,450 671,259,597.00 12 6 宏信证券有限责任公司 161,404,041 623,019,598.26 12 7 华泰资产管理有限公司 219,757,124 848,262,498.64 12 8 中国国有企业结构调整基金股份 24,762,154 95,581,914.44 12 有限公司 合计 1,613,619,170 6,228,569,996.20 - （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资金：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、深圳市平安置业投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 法定代表人：孟�` 注册资金：131,000万元 经营范围：房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 3、鹏华资产管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：邓召明 注册资金：10,000万元 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 4、诺安基金管理有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室 法定代表人：秦维舟 注册资金：15,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 5、建信基金管理有限责任公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：许会斌 注册资金：20,000万元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 6、宏信证券有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼 法定代表人：吴玉明 注册资金：100,000万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）。 7、华泰资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 注册资金：60,060万元 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 法定代表人：朱碧新 注册资金：13,100,000万元 经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 杨斌、陈淑绵 项目协办人： 张阳 项目组成员： 屈耀辉、马滨、李琦、冬丽华、唐晓晶、吴维思、陈 琛 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信大厦 电话： 010-60838928 传真： 010-60833955 （二）发行人联席主承销商：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 宁敏 项目组成员： 刘新丰、尹子林、王丁、酒艳、吕璎同 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号西单汇7层 电话： 010-66229000 传真： 010-66578955 （三）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 经办律师： 周宁、杨小蕾 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东 楼20层 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 （四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 经办注册会计师： 马燕梅、陈文龙 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二 办公楼8层 电话： 010-85207788 传真： 010-85181218 （五）验资机构： 1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 经办注册会计师： 张恩军、吴亦忻 办公地址： 北京市西城区裕民路18号2206房间 电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 经办注册会计师： 马燕梅、陈文龙 办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城西二 办公楼8层 电话： 010-85207788 传真： 010-85181218 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月31日） 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 （股） （%） 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500.00 64.18 A股流通股 2 香港中央结算（代理人）有限 2,841,765,000.00 14.87 H股流通股 公司 3 中国证券金融股份有限公司 305,064,410.00 1.60 A股流通股 4 中央汇金资产管理有限责任 90,087,800.00 0.47 A股流通股 公司 中国农业银行股份有限公司 5 －富国中证国有企业改革指 44,428,400.00 0.23 A股流通股 数分级证券投资基金 6 靳晓齐 25,984,657.00 0.14 A股流通股 7 恒大人寿保险有限公司－万 20,758,400.00 0.11 A股流通股 能组合B 8 香港中央结算有限公司 20,543,436.00 0.11 A股流通股 9 恒大人寿保险有限公司－传 15,601,560.00 0.08 A股流通股 统组合A 10 黄灿良 14,005,160.00 0.07 A股流通股 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 (股) （%） 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500 59.18 A股流通股 2 香港中央结算（代理人）有限 2,841,795,000 13.71 H股流通股 公司 3 中国证券金融股份有限公司 305,064,410 1.47 A股流通股 4 华泰资产管理有限公司－策略 185,220,207 0.89 A股流通股 投资产品 5 深圳市平安置业投资有限公司 181,345,336 0.88 A股流通股 鹏华资产－招商银行－华润深 6 国投信托－华润信托・博荟45 161,580,310 0.78 A股流通股 号集合资金信托计划 7 建信基金－工商银行－陕西国 161,404,041 0.78 A股流通股 际信托－陕国投・海棠2号定 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 (股) （%） 向投资集合资金信托计划 云南国际信托有限公司－云南 8 信托－华浩1号集合资金信托 161,404,041 0.78 A股流通股 计划 9 诺安基金－兴业证券－南京双 161,401,139 0.78 A股流通股 安资产管理有限公司 10 中央汇金资产管理有限责任公 90,087,800 0.43 A股流通股 司 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化（截至2016年9月30日） 单位：股 变动前 变动数 变动后 1、人民币普通股 0 1,613,619,170 1,613,619,170 有限售条 2、境外上市的外资股 0 0 0 件的流通 0 1,613,619,170 1,613,619,170 股份 有限售条件的流通股份 合计 1、人民币普通股 16,239,000,000 0 16,239,000,000 无限售条 2、境外上市的外资股 2,871,000,000 0 2,871,000,000 件的流通 19,110,000,000 0 19,110,000,000 股份 无限售条件的流通股份 合计 股份总额 19,110,000,000 1,613,619,170 20,723,619,170 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 2、对资产负债结构的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。 3、对公司盈利能力的影响 本次非公开发行所募集资金将投资于珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目的开发建设，与公司业务发展战略相吻合，是公司重点发展的大型项目，具有较好的市场前景，效益良好，该等项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。 4、对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。 5、本次发行后公司业务变动情况 本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为工程承包、房地产开发、装备制造及资源开发四大板块。 本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构亦不会发生重大变化。 6、本次发行后公司内部管理变动情况 本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。 公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。 本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。 7、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司认为：“本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定；本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。” 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，合法有效；发行人收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；发行过程符合法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定；股份认购协议的内容合法有效；发行人本次发行的发行对象符合有关法律法规的规定。” 第五节 有关中介机构声明 第六节 备查文件 1、保荐机构出具的关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票的发行 保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告。