A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2017-001 中国冶金科工股份有限公司 非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：1,613,619,170股 发行价格：3.86元/股 发行对象、认购数量及限售期 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 524,286,787 2,023,746,997.82 12 2 深圳市平安置业投资有限公司 181,345,336 699,992,996.96 12 3 鹏华资产管理有限公司 161,580,310 623,699,996.60 12 4 诺安基金管理有限公司 166,581,968 643,006,396.48 12 5 建信基金管理有限责任公司 173,901,450 671,259,597.00 12 6 宏信证券有限责任公司 161,404,041 623,019,598.26 12 7 华泰资产管理有限公司 219,757,124 848,262,498.64 12 8 中国国有企业结构调整基金股 24,762,154 95,581,914.44 12 份有限公司 合计 1,613,619,170 6,228,569,996.20 - 预计上市时间 本次发行新增股份已于2017年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、董事会审议通过 2015年8月24日至8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了关于公司非公开发行A股股票的相关议案（详见公司于2015年8月26日披露的 相关公告）。 2016年2月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整 公司非公开发行A股股票方案的议案，对发行价格及定价原则、发行数量、本次发行 决议有效期进行调整（详见公司于2016年2月20日披露的相关公告）。 2016年12月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调 整非公开发行A股股票方案的议案，根据公司2015年第二次临时股东大会及2016 年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集 资金总额及用途等进行了调整（详见公司于2016年12月2日披露的相关公告）。 2016年12月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了关于调 整非公开发行A股股票方案的议案，根据公司2015年第二次临时股东大会及2016 年第一次临时股东大会的授权，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集 资金总额及用途等进行了再次调整（详见公司于2016年12月9日披露的相关公告）。 2、股东大会审议通过 2015年10月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A 股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会，审议通过了关于公司非公开发 行A股股票的相关议案（详见公司于2015年10月16日披露的相关公告）。 2016年4月20日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A 股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会，审议通过了关于调整公司非公 开发行A股股票方案的议案，对发行股票种类和面值、发行方式、发行对象及认购方 式等内容进行调整（详见公司于2016年4月21日披露的相关公告）。 3、本次非公开发行的监管部门核准过程 （1）2015年10月10日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）出具《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的 批复》（国资产权〔2015〕984号），对本次非公开发行相关事宜进行了批复。 （2）2016年3月18日，国务院国资委出具《关于中国冶金科工股份有限公司 非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕194号），对修改后的本 次非公开发行相关事宜进行了批复。 （3）2016年6月17日，中国证监会发行审核委员会对中国冶金科工股份有限 公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，本公司本次非公开发行 A股股票的申请获得通过。 （4）2016年8月23日，公司收到中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1794 号），中国证监会核准了公司 本次非公开发行A股股票。 （二）本次发行情况 股票类型：A股 股票面值：1.00元 发行数量：1,613,619,170股 发行价格：3.86元/股 募集资金总额：6,228,569,996.20元 发行相关费用：55,078,211.93元 募集资金净额：6,173,491,784.27元 保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 联席主承销商：中银国际证券有限责任公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2016年12月29日，8名发行对象将认购资金6,228,569,996.20元全额汇 入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月29日出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票验资报告》（[2016]京会兴验字第02010036号），上述8名发行对象缴纳认购款项共计6,228,569,996.20元。 2016年12月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款 项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2016年12月31日出具的《中国冶金科工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（16）第1081号）， 本次非公开发行募集资金净额为 6,173,491,784.27元，其中增加股本为 1,613,619,170元，增加资本公积为4,559,872,614.27元。 2、股份登记情况 本次发行新增1,613,619,170股的登记托管及限售手续已于2017年1月6日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 （四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、公司保荐机构、主承销商中信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规的规定；本次认购对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。 2、北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 公司本次发行已获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求，合法有效；公司收到的有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；发行过程符合法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定；股份认购协议的内容合法有效；公司本次发行的发行对象符合有关法律法规的规定。 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 财通基金管理有限公司 524,286,787 2,023,746,997.82 12 2 深圳市平安置业投资有限公司 181,345,336 699,992,996.96 12 3 鹏华资产管理有限公司 161,580,310 623,699,996.60 12 4 诺安基金管理有限公司 166,581,968 643,006,396.48 12 5 建信基金管理有限责任公司 173,901,450 671,259,597.00 12 6 宏信证券有限责任公司 161,404,041 623,019,598.26 12 7 华泰资产管理有限公司 219,757,124 848,262,498.64 12 8 中国国有企业结构调整基金股 24,762,154 95,581,914.44 12 份有限公司 合计 1,613,619,170 6,228,569,996.20 - （二）发行对象情况 1、财通基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资金：20,000万 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、深圳市平安置业投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 法定代表人：孟�` 注册资金：131,000万 经营范围：房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 3、鹏华资产管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：邓召明 注册资金：10,000万 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 4、诺安基金管理有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层 2001-2008室 法定代表人：秦维舟 注册资金：15,000万 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 5、建信基金管理有限责任公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：许会斌 注册资金：20,000万 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 6、宏信证券有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼 法定代表人：吴玉明 注册资金：100,000万 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）。 7、华泰资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 注册资金：60,060万 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 法定代表人：朱碧新 注册资金：13,100,000万 经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 上述发行对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月31日） 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 （股） （%） 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500 64.18 A股流通股 2 香港中央结算（代理人）有限 2,841,765,000 14.87 H股流通股 公司 3 中国证券金融股份有限公司 305,064,410 1.60 A股流通股 4 中央汇金资产管理有限责任 90,087,800 0.47 A股流通股 公司 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 （股） （%） 中国农业银行股份有限公司 5 －富国中证国有企业改革指 44,428,400 0.23 A股流通股 数分级证券投资基金 6 靳晓齐 25,984,657 0.14 A股流通股 7 恒大人寿保险有限公司－万 20,758,400 0.11 A股流通股 能组合B 8 香港中央结算有限公司 20,543,436 0.11 A股流通股 9 恒大人寿保险有限公司－传 15,601,560 0.08 A股流通股 统组合A 10 黄灿良 14,005,160 0.07 A股流通股 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日） 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股本性质 （股） （%） 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500 59.18 A股流通股 2 香港中央结算（代理人）有限 2,841,795,000 13.71 H股流通股 公司 3 中国证券金融股份有限公司 305,064,410 1.47 A股流通股 4 华泰资产管理有限公司－策略 185,220,207 0.89 A股流通股 投资产品 5 深圳市平安置业投资有限公司 181,345,336 0.88 A股流通股 鹏华资产－招商银行－华润深 6 国投信托－华润信托・博荟45 161,580,310 0.78 A股流通股 号集合资金信托计划 建信基金－工商银行－陕西国 7 际信托－陕国投・海棠2号定 161,404,041 0.78 A股流通股 向投资集合资金信托计划 云南国际信托有限公司－云南 8 信托－华浩1号集合资金信托 161,404,041 0.78 A股流通股 计划 9 诺安基金－兴业证券－南京双 161,401,139 0.78 A股流通股 安资产管理有限公司 10 中央汇金资产管理有限责任公 90,087,800 0.43 A股流通股 司 本次发行后，中国冶金科工集团有限公司仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 变动前 变动数 变动后 有限售条 1、人民币普通股 0 1,613,619,170 1,613,619,170 件的流通 2、境外上市的外资股 0 0 0 股份 有限售条件的流通股份 合计 0 1,613,619,170 1,613,619,170 1、人民币普通股 16,239,000,000 0 16,239,000,000 无限售条 件的流通 2、境外上市的外资股 2,871,000,000 0 2,871,000,000 股份 无限售条件的流通股份 合计 19,110,000,000 0 19,110,000,000 股份总额 19,110,000,000 1,613,619,170 20,723,619,170 五、管理层讨论与分析 （一）对公司业务与收入结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。 （二）对公司治理情况的影响 本次发行将使公司股东结构发生一定变化，增加与实际发行数量等量的有限售条件流通股股份，但本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持在业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。未来公司将持续提升规范运作水平，完善公司治理结构。 （三）对公司财务状况的影响 本次发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。 （四）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行所募集资金将投资于珠海市十字门中央商务区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、汪家馨城二期项目和满堂家园项目的开发建设。该等项目与公司业务发展战略相吻合，是公司重点发展的大型项目，具有较好的市场前景，效益良好，该等项目的如期实施和完成会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 杨斌、陈淑绵 项目协办人： 张阳 项目组成员： 屈耀辉、马滨、李琦、冬丽华、唐晓晶、吴维思、陈琛 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信大厦 电话： 010-60838928 传真： 010-60833955 （二）联席主承销商：中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 宁敏 项目组成员： 刘新丰、尹子林、王丁、酒艳、吕璎同 办公地址： 北京市西城区西单北大街110号西单汇7层 电话： 010-66229000 传真： 010-66578955 （三）公司律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 经办律师： 周宁、杨小蕾 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20 层 电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 （四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 经办注册会计师： 马燕梅、陈文龙 办公地址： 北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西二办公 楼8层 电话： 010-85207788 传真： 010-85181218 （五）验资机构： 1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈胜华 经办注册会计师： 张恩军、吴亦忻 办公地址： 北京市西城区裕民路18号2206房间 电话： 010-82250666 传真： 010-82250851 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 曾顺福 经办注册会计师： 马燕梅、陈文龙 办公地址： 北京市东城区东长安街 1号东方广场东方经贸城西二办公 楼8层 电话： 010-85207788 传真： 010-85181218 七、上网公告附件 （一）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； （二）中信证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （三）北京市金杜律师事务所出具的《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》； （四）《中国冶金科工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》。 特此公告。 中国冶金科工股份有限公司董事会 2017年1月10日