2017年第一次临时股东大会会议资料 2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 股票简称：吉林高速 股票代码：601518 目 录 1、2017年第一次临时股东大会现场会议须知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3 2、2017年第一次临时股东大会会议议程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5 3、表决票填写说明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・74、关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案・・・・・・・95、关于签署《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・116、关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺履行期限延期的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20 吉林高速公路股份有限公司 2017年第一次临时股东大会现场会议须知 根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2017 年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。 四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。 五、股东到达会场后，请在“2017 年第一次临时股东大会股东签名簿”上 签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席会议有表决权的非关联股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。 九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。 吉林高速公路股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议召开时间： 2017年1月19日星期四 上午11时 网络投票时间： 2017年1月19日星期四 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会 议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合 （五）出席对象： 1．截止2017年1月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人； 2．本公司的董事、监事及高级管理人员； 3．公司聘请的见证律师。 二、会议程序 会议主持人：董事长毕忠德先生 （一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例 及见证律师 （二）审议议案 序 议案内容 是否为特别 号 表决事项 1 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 是 关于签署《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公 2 司之发行股份购买资产协议之终止协议》《吉林高速公路股份有限公 是 司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之 终止协议》的议案 3 关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺履行期 是 限延期的议案 （三）推举计票人、监票人 （四）与会有表决权的非关联股东及股东代表投票表决 （五）收集表决票，验票并统计表决结果 （六）宣读股东大会决议 （七）见证律师宣读《法律意见书》 （八）会议主持人宣布2017年第一次临时股东大会结束 表决票填写说明 请现场出席会议的有表决权的非关联股东代表在填写表决票时注意以下内容：一、填写基本情况： 现场出席会议有表决权的非关联股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。 （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。 （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。 （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 出席会议的有表决权的非关联股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。 三、填票人对所投表决票应签字确认。 四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席会议的有表决权的非关联股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。 五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附：表决票格式 吉林高速公路股份有限公司 2017年第一次临时股东大会表决票 一、基本情况： 1、股东名称（或姓名）： 2、填票人姓名： 3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人 4、股东所持公司股份数额： 股 二、投票意见： 序号 股东表决事项 同 反 弃 意 对 权 1 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 关于签署《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限 2 公司之发行股份购买资产协议之终止协议》《吉林高速公路股份有 限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿 协议之终止协议》的议案 3 关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺履行 期限延期的议案 填票 人（签名）： 2017年1月19日 议案一： 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并 撤回申请文件的议案 各位股东代表： 2015年12月10日，因筹划重大事项，公司股票自2015年12 月10日起停牌。2015年12月16日，公司发布了《吉林高速公路股 份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告》（公告编号： 2015-023），确认公司本次重大事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作。与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作，并且在公司和交易对方进行充分沟通后完成重组预案、报告书等相关文件。本次发行股份购买资产事项经公司董事会、股东大会审议通过后，公司向中国证监会提交了申请文件，并分别于2016年6月8日和2016年7月8日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161368号）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161368号），由于反馈意见涉及相关核查工作量较大，部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序，公司无法按时向证监会提交反馈意见的书面回复，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，并于2016年8月18日发布了关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的公告。 由于涉及核查事项较多，相关资料还需要进一步论证和完善，为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，保证申报材料的完整性及数据的准确性，经审慎判断，预计无法在规定的30个工作日内对《反馈意见通知书》做出书面回复，经公司第二届董事会2016年第八次临 时会议审议通过，向中国证监会提出中止审查申请。2016年11月2 日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161368号），同意公司中止审查申请。 重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于2016年11月底 开始正式营业，但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质，预计在近期内无法取得相应批复，正式运营启动时间存在一定不确定性。上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重组实施和审核的不确定性。经公司审慎研究，从充分保障全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉高集团共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展。 经与交易对方协商一致，公司与本次交易对方吉高集团拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件。 上述议案已经公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通 过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年1月19日 议案二： 关于签署《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》的议案 各位股东代表： 因终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司与交易对方吉高集团签署《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》和《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》（详见附件）。 上述议案已经公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通 过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。 附件 1：《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有 限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》 附件 2：《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速 公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年1月19日 附件1： 吉林高速公路股份有限公司 与 吉林省高速公路集团有限公司 之发行股份购买资产协议 之终止协议 2017年1月 本《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》（简称“终止协议”）由以下各方于2017年1月3日在长春市共同签署： 甲方：吉林高速公路股份有限公司 注册地址：长春市经济技术开发区浦东路4488号 法定代表人：毕忠德 乙方：吉林省高速公路集团有限公司 注册地址：长春市经济技术开发区浦东路1658号 法定代表人：毕忠德 鉴于： 1.甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司，股票代码 601518，公司总 股本为1,213,200,000股，拟以非公开发行股份方式购买乙方持有之长平高速公 路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权（简称“标的资产”）。 2.乙方系依法成立并有效存续的有限责任公司，目前持有甲方 49.19%的股 份，为甲方的控股股东，并且依法拥有标的资产。 3.甲方拟通过向乙方发行股份方式购买乙方持有的标的资产（简称“资产重组”），甲方和乙方于2016年1月8日签订了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》（简称“《发行股份购买资产框架协议》”），并于2016年4月27日签订了《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“《发行股份购买资产协议》”）。 基于上述情形，并根据现实状况，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（简称“《合同法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方经过友好协商，甲方和乙方达成本终止协议。 1.鉴于资产重组的现实条件发生重大变化，并且甲方和乙方之前签订的《发行股份购买资产框架协议》和/或《发行股份购买资产协议》均未生效及履行；甲方和乙方同意终止之前签订的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》。 2.甲方和乙方同意不会根据《发行股份购买资产框架协议》和/或《发行股份购买资产协议》追究对方的违约责任。 3.甲方和乙方同意《发行股份购买资产框架协议》和/或《发行股份购买资产协议》中保密条款约定的保密义务不因本终止协议的签订而失效，甲方和/或乙方应各自信守保密义务。 4.凡因终止协议所发生的或与本终止协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交原告所在地人民法院提起诉讼。 5.本终止协议自甲方和乙方签署后生效，本终止协议一式八份，甲方留存四份，乙方留存一份，其余用于履行备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》之签署页） 甲方：吉林高速公路股份有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 乙方：吉林省高速公路集团有限公司（公章） 法定代表人或授权代表（签字）： 附件2： 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买 吉林省高速公路集团有限公司资产 之利润补偿协议 之终止协议 2017年1月 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买 吉林省高速公路集团有限公司资产 利润补偿协议之终止协议 本协议由以下双方于2017年1月3日在中国长春签署。 甲方：吉林高速公路股份有限公司 住所：长春市经济技术开发区浦东路4488号 法定代表人：毕忠德 乙方：吉林省高速公路集团有限公司 住所：长春市经济技术开发区浦东路1658号 法定代表人：毕忠德 鉴于： 1.甲方与乙方已于2016年4月27日签署了《吉林高速公路股份有限公司与 吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议》（简称“《发行股份购买资产协议》”），约定甲方以发行股份的方式购买乙方持有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权（简称“标的资产”）。 2.甲方与乙方已于2016年4月27日签署了《吉林高速公路股份有限公司发 行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议》（简称“《利润补偿协议》”）。 基于上述情形，并根据现实状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（简称“《合同法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方经过友好协商，甲方和乙方达成本终止协议： 1.鉴于甲方以发行股份的方式购买乙方持有的标的资产（简称“资产重组”）的现实条件发生重大变化，并且甲方和乙方之前签订的《发行股份购买资产协议》和/或《利润补偿协议》均未生效及履行；甲方和乙方同意终止之前签订的《利润补偿协议》。 2.甲方和乙方同意不会根据《利润补偿协议》追究对方的违约责任。 3.甲方和乙方同意《利润补偿协议》中保密条款约定的保密义务不因本终止协议的签订而失效，甲方和/或乙方应各自信守保密义务。 4.凡因本终止协议所发生的或与本终止协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交原告所在地人民法院提起诉讼。 5.本终止协议自甲方和乙方签署后生效，本终止协议一式八份，甲方留存四份，乙方留存一份，其余用于履行备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议》签字页） 甲方（盖章）：吉林高速公路股份有限公司 法定代表人或授权代表（签字）：____________ 乙方（盖章）：吉林省高速公路集团有限公司 法定代表人或授权代表（签字）：____________ 议案三： 关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺履行期限延期的议案 各位股东代表： 吉高集团本次向公司注入长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，是为了完成其在公司分立上市时的资产注入承诺，该承诺需在2016年6月30日完成。鉴于重组材料中预计公主岭服务区、四平服务区将于 2016年11月底开始正式营业，但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质，预计在近期内无法取得相应批复，正式运营启动时间存在一定不确定性。上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重组实施和审核的不确定性。经公司审慎研究，从充分保障全体股东利益的角度出发，公司和本次交易对方吉高集团共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展，经协商一致，决定终止本次重组。 公司分立上市时，吉高集团承诺向公司注入高速公路等优良资产。鉴于本次重组终止，公司于2016年12月28日收到控股股东吉高集团《关于调整承诺履行方式以及履行期限延期的说明》：吉高集团决定以非公开发行的方式注入不少于 4 亿元人民币的现金以完成上述承诺，该事项将在得到吉林高速股东大会审议通过之后立即启动，而且承诺履行期限需要延期至2017年9月30日。 公司董事会认为，控股股东调整承诺履行方式，以注入不少于4 亿元人民币的现金完成承诺，将有利于公司减少财务费用，降低资产负债率，增强抗风险能力。 上述议案已经公司第二届董事会2017年第一次临时会议审议通 过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。 吉林高速公路股份有限公司董事会 2017年1月19日