2017年第一次临时股东大会 议案资料 二�一七年一月十八日 2017年第一次临时股东大会会议资料 湖北美尔雅股份有限公司定于2017年1月18日（星期三）下午14时在磁 湖山庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路1号磁湖山庄酒店）召开 2017年第一次临时股东大会。 《湖北美尔雅股份有限公司召开2017年第一次 临时股东大会通知》已刊登在2016年12月31日的上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，会议审议事项如下： 《湖北美尔雅股份有限公司关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的议案》。 该项议案公司股东湖北美尔雅集团有限公司作为关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 湖北美尔雅股份有限公司 二�一七年一月十八日 关于大股东拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分 暨关联交易的议案 各位股东： 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“股份公司”或“我公司”）大股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团公司”或“大股东”）拟向我公司支付现金103,242,612.61元，用以清偿相关债权金融资产包清收不足部分，并置换金融资产包剩余的债权资产。 上述交易构成关联交易，需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 一、本次关联交易标的金融债权资产包形成的基本情况 2006年，为解决湖北美尔雅集团有限公司当时占用湖北美尔雅股份有限公 司资金问题，经过中国证监会核准，美尔雅集团公司形成以“土地使用权+资产包”来解决股份公司大股东资金占用问题的方案。 2006年12月29日，股份公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《湖 北美尔雅股份有限公司关于控股股东以现金资产抵偿占用公司资金的议案》。经中国证监会核准，其中关于金融债权资产包相关情况如下：即股份公司2006年接受大股东美尔雅集团公司以419户债务主体本息合计金额为202,322.60万元的金融债权资产包，按其中的109户企业评估价值作价抵偿美尔雅集团所欠股份公司的相应债务余额128,125,212.61元，扣除股份公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在股份公司初始入账价值108,906,430.72元，并同时承诺在金融债权资产包无法足额清偿时，美尔雅集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。 二、本次关联交易标的金融债权资产包清收情况 2007 年至今，我公司成立了清收专班，清收专班人员严格按照《不良资产 包清收处置管理办法》对金融债权资产包全部债权进行尽职调查和审核评估，按照债务人的偿债能力和债权凭证的完整程度综合分析，并不畏工作的强度和难度，全方位、多渠道组织清收。在公司可控风险范围内，突破常规思路，完善清收模式，加大清收力度，扩大清收范围，最大限度实现债权。 虽然公司在金融债权资产包清收过程中做了大量艰苦繁杂的工作，清收工作取得了一定的成效，但由于上述金融债权资产包中资产形成时间长，资产质量差，给清收工作带来了很大困难，无法实现清收目标。 从金融债权资产包的实际情况来看：基本上都是上世纪八十年代至九十年代初期形成的银行呆滞帐；按政策规定划转给四大资产管理公司进行专业化的清收处置；经资产管理公司多年的清收工作也无法处置的遗留债权，根据省政府的要求转让给市国有资产经营公司处置；市国有资产经营公司将此不良债权资产包转让给美尔雅集团公司，经评估作价后用于美尔雅集团对我公司非经营性资金占用的抵偿。由于上述金融债权资产包的复杂性，导致历经数年不良债权资产清收处置工作尚未取得如期收效。截至2016年6月30日，我公司完成上述债权资产包清收金额共计24,882,600元。 三、关联方介绍 关联方名称：湖北美尔雅集团有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址:黄石市团城山开发区8号小区 成立日期:1993年9月3日 法定代表人：李轩 经营范围：纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料。高新技术开发。咨询服务；承包境外纺织行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 主要股东：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持股（以下简称“中纺丝路天津公司”）100%。 与我公司关联关系：美尔雅集团公司持有我公司 20.39%的股份，为我公司 第一大股东。 最近一年的会计数据：经审计截至2015年12月31日，美尔雅集团资产总 额为38,952万元，负债总额48,477万元，净资产-9,525万元。2015年度实现 营业收入为 484万元，净利润为301万元。 四、本次美尔雅集团拟用现金清偿金融债权资产包清收不足部分暨关联交易的资金来源，黄石人民政府委托集团公司股权受让方代其向我公司偿还现金，用以清偿金融债权资产包清收不足部分 多年来，我公司一方面加大力度组织清收，另一方面催促黄石市人民政府和大股东美尔雅集团公司履行承诺，对金融债权资产包未清收完成部分另行补偿或用其它等额资产清偿。 大股东美尔雅集团公司多年来法人治理结构不完善，债务负担沉重，资金短缺，无力以现金或其他方式置换金融债权资产包清收不足部分。为妥善解决资产包价值回收问题，黄石市人民政府承诺政府拟再提供222.1亩土地，经公开挂牌转让后所得净收益用于我公司大股东还款方案中金融债权资产包清收不足额的部分，并形成 2008（18）办公会议纪要和《黄石市人民政府关于用土地置换美尔雅股份公司金融债权资产包事项的函》（详见我公司2008年至2015年历年年度报告中相关内容的披露情况），但由于该宗土地拆迁及招拍挂手续具有复杂性和不确定性，土地的挂牌交易手续一直无法完成。 2016年5月至7月，中纺丝路天津公司先后受让建行湖北省分行和武汉宇泽绿州科技有限公司原持有的美尔雅集团公司合计100%的股权，成为美尔雅集团公司唯一法人独资股东，因美尔雅集团持有美尔雅股份公司20.39%的股权，中纺丝路天津公司由此控制我公司20.39%的股权。（详见我公司于2016年5月26日、2016年5月28日、2016年6月13日、2016年7月22日披露的2016012号、2016013号、2016014号、2016018公告）。 在上述美尔雅集团公司股东股权转让过程中，公司原实际控制人建银股份公开挂牌转让其持有美尔雅集团公司79.94%的股权时，约定的转让条件之一是新的受让方需代黄石市人民政府履行向中国证监会承诺的金融债权资产包清收不足时用其他资产进行补偿的承诺。黄石市人民政府与美尔雅集团公司股权受让方中纺丝路天津公司签订《债务代偿协议》，委托中纺丝路天津公司代其向美尔雅股份公司偿还现金，用于清偿因金融债权资产包未按期清收完成而形成的债务，并置换资产包剩余的债权资产。 因此，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向我公司支付现金，用于置换金融债权资产包。 公司聘请湖北众联资产评估有限公司对上述 109 户企业不良债权资产包以 2016年8月31日为基准日进行分析，并出具了债权资产可收回价值分析报告书 （众联评咨字[2016]第129号），结论如下：由于相关债权账龄较长（均超过十 年），债务人所在地经济社会环境变化较大，且相关债权存在资料不齐全，债务人已注销、破产或改制、债权抵押担保无效或抵押物灭失，债务人或保证人无法联系等诸多因素的限制，结合湖北元申律师事务所出具的《关于湖北美尔雅股份有限公司不良债权资产包法律尽职调查报告》的结论，评估人员认为109户债务企业不良债权资产包短期收回的可能性较小，且具体可收回金额无法判断。 综上，上述金融债权资产包的可清收价值已低于美尔雅集团公司用资产包抵偿我公司债务的记账价值，为弥补金融债权资产包清收差额部分，美尔雅集团公司拟兑现承诺，根据金融债权资产包抵债余额扣除已清收部分后向我公司支付现金103,242,612.61元，用于置换金融债权资产包。 五、拟用现金置换金融债权资产包暨关联交易事项对我公司的影响 美尔雅集团公司金融债权资产包资产置入时，抵偿了所欠我公司相应债务余额为128,125,212.61元，扣除我公司计提的坏账准备后，金融债权资产包在我公司初始入账价值108,906,430.72元。目前，扣除历年来资产包累计清收金额24,882,600元后，金融债权资产包的账面价值为84,023,830.72元，债权余额103,242,612.61元。如上述现金清偿方案获得公司股东大会审议通过后，并将收到的现金103,242,612.61元超出金融债权资产包的账面价值部分19,218,781.89元计入资本公积科目，将有效改善我公司资产质量，增加公司营运资金，增加公司净资产相应金额，不影响公司当期损益。 以上议案，请各位股东审议！ 湖北美尔雅股份有限公司 二�一七年一月十八日