广东莱特律师事务所 Guangdong Light Law Firm 关于格力地产股份有限公司控股股东 增持公司股份的 法律意见书 广东莱特律师事务所 二零一七年一月 广东莱特律师事务所 关于格力地产股份有限公司控股股东 增持公司股份的法律意见书 致：格力地产股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年 10月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》修订，以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《关于修订 的通知》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“增持人”或“海投公司”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所已经得到公司和增持人如下保证：向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；向本所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关文件和事实进行充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 1、增持人基本情况 珠海投资控股有限公司成立于2014年3月27日，统一社会信用证代码为 914404000961565274，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本叁亿伍仟万元，注册地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-368，法定代表人为鲁君四，经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其它业务。 经核查，至本法律意见书出具日，海投公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定的终止或解散的情形。 2、增持人符合《管理办法》第六条之相关规定 根据海投公司出具的承诺并经核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所认为，增持人是依法设立且有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 1、本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，海投公司持有公司股份840,000,000股，占公司当时总股本的 51.93%。 2、本次增持计划的具体内容 根据公司于 2016年 7月 13 日发布的《格力地产股份有限公司关于控股 股东增持公司股份的公告》（编号：临 2016-051），海投公司通过上海证券交易 所交易系统增持公司股票，计划在2016年7月12日起的未来六个月内，以自有 资金增持公司股票，累计增持比例不少于公司总股本的0.12%，不超过公司总股 本的 2%，不存在触发要约收购条件的情况。海投公司承诺：在法定期限内不减 持所持有的公司股份。 3、本次增持的具体情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，海投公司于 2016年 7月 12日 首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股票2,000,000股；2016年7月13 日，海投公司再次增持公司股票2,000,000股；2016年7月18日，海投公司增 持公司股票3,339,780股。本次增持股份从2016年7月12日起至2017年1月 11日止的六个月内，海投公司累计增持公司股份数量为7,339,780股，约占公 司总股本的0.36%，实际增持符合增持计划的规定。 4、增持人目前的持股情况 根据公司于2016年8月5日发布的《格力地产股份有限公司非公开发行股 票发行结果暨股本变动公告》（临2016-057），2016年8月3日，公司完成非公 开发行人民币普通股（A股）442,477,876股，并在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海投公司持有公司无限售流通 A 股股份 847,339,780 股，占公司已发行股份总数的41.13%。 5、根据公司提供的资料并经核查，增持人不存在下述期间内增持公司股份的情况： （1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。 （3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）上海证券交易所规定的其他期间。 综上所述，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持属于《管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 根据《管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股份增持前，海投公司持有公司权益已超过股份公司已发行股份的 30%，本次股份增持后，海投公司最近12个月内增持股份数累计不超过公司已发行股份总数的2%。 另，本次增持前，海投公司已持有公司股份840,000,000股，占公司当时总 股本的51.93%。鉴于公司于增持期间经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准实施了非公开发行股票，本次增持后，海投公司持有公司无限售流通A股股份847,339,780股，占公司已发行股份总数的41.13%。本次增持后公司总股本仍在4亿元以上，公司非限制性流通股占比仍在10%以上，本次增持不影响公司的上市地位。 本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。 四、与本次增持相关的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已履行了如下信息披露义务： 1、公司于2016年7月12日接到公司控股股东海投公司的通知，海投公司通过上海证券交易所交易系统增持公司股票。2016年7月13日，公司披露了《格力地产股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（临2016-051）； 2、2016年7月14日，公司披露了《格力地产股份有限公司关于控股股东 增持公司股份的进展公告》（临2016-052）； 3、2016年7月19日，公司披露了《格力地产股份有限公司关于控股股东 增持公司股份的进展公告》（临2016-054）； 4、2017年 1月11日,公司就控股股东本次增持已拟定了《格力地产股份 有限公司控股股东增持股份结果公告》,并与本法律意见书一并公告披露。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持已按相关法律法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，海投公司具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 广东莱特律师事务所 法律意见书