证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-007 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于与淮安市第二人民医院 签订《投资合作框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●框架协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准。 ●本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。 ●鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有一定的不确定性。 一、框架协议签订的基本情况 （一）交易概述 2017年1月11日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公 司”）全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与淮安市第二人民医院（以下简称“淮安二院”）（以下合称“合作双方”）签订《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。合作双方本着优势互补、互利互惠原则，就合作双方投资淮安二院东院达成合作意向（以下简称“本次合作”）。 （二）合作对方的基本信息 淮安二院始建于1892年，位于江苏省淮安市，为三级甲等综合医院，核定 床位1,200张。淮安二院设有42个临床及医技科室，设有全国综合医院中医药 工作示范单位1个（中医科）、江苏省临床重点专科5个（消化内科、内分泌科、 急诊医学科、肾脏内科、血液科）、淮安市临床重点专科10个（普外科、肿瘤科、 呼吸科、骨科、神经内科、检验科、放疗科、老年科、耳鼻喉科等）。 根据淮安二院管理层报表，截至2015年12月31日，淮安二院总资产为人 民币63,347万元，所有者权益为人民币35,202万元，负债总额为人民币28,145 万元；2015年度，淮安二院实现医疗收入人民币81,367万元，实现当期结余人 民币4,572万元（以上为合并口径）。 根据淮安二院管理层报表，截至2016年9月30日，淮安二院总资产为人民 币65,257万元，所有者权益为人民币36,096万元，负债总额为人民币29,161 万元；2016年1至9月，淮安二院实现医疗收入人民币64,770万元，实现当期 结余人民币2,442万元（以上为合并口径）。 （三）签订框架协议履行的审议决策程序 本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。 二、框架协议的主要内容 （一）合作目标 本次合作旨在通过整合合作双方优势资源，共同打造现代化医院管理体制和运行模式，以期实现合作双方健康医疗产业的做优、做强，提升并发展淮安二院。 （二）合作内容 合作双方拟共同出资新设合资公司（于淮安市经济技术开发区工商管理局登记注册，名称待定，以下简称“合资公司”），由合资公司建设、管理、运营标的医院（营利性）（名称待定，以下简称“标的医院”）。 1、合资公司的出资方式和持股比例 淮安二院以淮安二院东院现有土地、建筑物等相关实物资产（具体出资资产范围由合作双方另行确认，并由合作双方认可的中介机构评估其价值，评估结果经合作双方认可后有效）出资，占合资公司40%股权；复星医院投资以现金出资， 占合资公司60%股权。 2、合资公司的治理结构 合资公司股东会负责合资公司重大决策，标的医院实施董事会领导下的院长负责制；其中：合资公司董事长由复星医院投资委派，标的医院首任院长由淮安二院推荐并由董事会聘任。合资公司的具体经营管理模式由合作双方按照具体合作协议、章程约定执行。 （三）其他 1、本协议系投资合作的意向性协议，是合作双方今后长期合作的指导性文件，也是合作双方签订相关合同的基础。相关具体合作项目尚待合作双方签署具体合作合同并以该等合同约定实际落实和执行。 2、本协议自合作双方及鉴证方的法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。 三、对上市公司的影响 1、对上市公司业绩的影响 复星医院投资与淮安二院就本次合作的具体安排尚待合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以合作双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。 本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2017 年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。 2、对上市公司经营的影响 如本次合作签订及履行最终协议，有利于结合双方资源优势，以淮安二院东院等医疗资源为主体、以本集团专业医疗投资管理经验和医疗技术资源为支持，共同打造现代化的医院管理和运营模式，合作共建淮安市一流水平的医院。 本次合作系本集团进一步响应民营资本参与公立医疗机构混合所有制改革的号召，符合国家产业政策，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。 四、重大风险提示 1、框架协议自双方签署盖章之日起生效。鉴于具体合作安排尚待合作双方进一步商议确定，有关合作事项须以合作双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 2、截至本公告日，合作双方的具体合作事项尚未实际开展、未就具体事项进行有关的可行性论证、尚无需取得相关的行业准入资质或证明，后续将根据具体合作进展配备相应人员。 3、截至本公告日，本次合作尚未涉及具体投资项目。 本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 五、备查文件 《淮安市第二人民医院与上海复星医院投资（集团）有限公司投资合作框架协议》 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年一月十一日