证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-008 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外投资公告的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年1月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KPEU C.V.（以下简称“Kite”）签订《中外合作经营合同》（以下简称“《合营合同》”）等，复星医药产业拟投资不超过等值8,000万美元（包括但不限于投资款及股东贷款）与Kite共同设立中外合作经营企业复星医药凯特生物科技（中国）有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称“新公司”）（以下简称“本次投资”或“本次合作”），以携手开拓中国（根据本次合作约定，包括中国大陆、香港及澳门，但不包括台湾；下同）癌症T细胞免疫疗法市场。新公司将获得Kite就其研发的KTE-C19于中国的商业化权利以及后续产品（即KITE-439及KITE-718）授权许可的优先选择权。详情请见2017年1月11日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资公告》（公告编号：临2017-006）。 现将有关事项补充如下： 一、《合营合同》及其相关附件（包括《技术许可协议》）的主要内容（一）KTE-C19 1、主要治疗领域：KTE-C19是一种向自体T细胞转导靶向人CD19的嵌合抗原受体，主要用于治疗不适合自体干细胞移植的复发/难治性侵袭性B细胞非霍奇金淋巴瘤。 2、许可期限：新公司存续期间（即20年） 3、KTE-C19相关费用及付款安排 （1）根据《合营合同》的约定，自新公司成立日起20个营业日内，Kite应当与新公司签署《技术许可协议》。同时，由复星医药产业另向新公司支付等值于4,000万美元的现金，用于新公司支付《技术许可协议》的相关专利和技术费用。 （2）根据《合营合同》及其相关附件（包括《技术许可协议》），新公司 将根据KTE-C19的研发进展及市场情况向Kite支付3,500万美元的里程碑付款，有关支付安排如下： ①商业化前里程碑付款1,000万美元，于KTE-C19产品获批上市后支付； ②销售里程碑付款合计2,500万美元，根据进度分批支付。 （3）当新公司达到双方约定的累计盈亏平衡并开始盈利后，Kite有权在销售提成期间向新公司收取年净销售额的5%作为技术许可使用费。 （二）后续产品（即KITE-439及KITE-718）授权许可的优先选择权 1、主要治疗领域： （1）KITE-439：系表达直接针对人乳头瘤病毒16型E7癌蛋白的TCR细胞治疗产品；目前尚处于临床前研发阶段，其具体治疗领域将根据研发情况而定。 （2）KITE-718：系表达针对黑色素瘤抗原A3及黑色素瘤抗原A6（常见于膀胱癌、食管癌、头颈癌、肺癌和卵巢癌等实体癌的抗原）的TCR细胞治疗产品；目前尚处于临床前研发阶段，其具体治疗领域将根据研发情况而定。 2、优先选择权的行使期限：新公司成立之日起的7年内 3、选择权行使条件：经新公司董事会一致同意后方可行使，新公司可针对任一后续产品单独行使选择权。 4、选择权行使的对价（许可费）：每个产品的对价为2,000万美元，两个产品合计4,000万美元 5、新公司就后续产品（即KITE-439及KITE-718）将支付给Kite总计10,000万美元，分别根据选择权对应产品的审批进度及市场销售情况分期支付。 6、Kite有权在销售提成期间向新公司收取其商业收入的5%作为技术许可使用费。 后续产品（即KITE-439及KITE-718）的其他具体许可内容尚待新公司与Kite进一步协商并签订相关协议后确定。 二、风险提示 1、新公司的设立尚须通过中国外商投资主管部门的审核或备案。 2、新公司设立后，可能因行业环境及国家相关政策变化、运营过程中的经营管理差异及资源整合等不确定因素影响实际运营和合作目的实现。 3、后续产品（即KITE-439及KITE-718）的其他具体许可内容尚待新公司与Kite进一步协商并签订相关协议后确定。 4、T细胞免疫疗法相关产品的研发在癌症治疗领域处于前沿，目前全球范围内T细胞免疫疗法相关产品均尚处于临床试验阶段，相关技术和产品均存在不确定性。 5、目前国内关于T细胞免疫治疗产品的注册申报体系尚待有关主管部门研究确定，T细胞免疫治疗产品的注册申报程序存在不确定性，可能影响产品注册及上市进程。 6、根据国内外新产品研发经验，新产品研发均存在一定风险，例如临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；根据中国相关新产品研发的法规要求，新产品尚需开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市。新产品研发是项长期工作且新产品上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年一月十一日