江苏世纪同仁律师事务所 关于吉林金浦钛业股份有限公司2017年第一次 临时股东大会的法律意见书 致：吉林金浦钛业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证监会公告［2016］22号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（深证上［2016］682号）等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次临时股东大会的召集 2016年12月26日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议决定于2017 年1月11日召开公司2017年第一次临时股东大会。公司已于2016年12月27 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。 上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。 2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 1月 11 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年1月10日下午15:00至1月11日下午15:00期间的任意时间。经查，本次临时股东大会已按照会议通知的要求通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3、本次临时股东大会现场会议的召开 公司本次临时股东大会现场会议于2017年1月11日下午2:00在南京市鼓 楼区马台街99号五楼会议室如期召开，会议由公司董事长郭金东先生主持，会 议召开的时间、地点符合本次临时股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法及参加网络投票的具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和公司《章程》的规定。 二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格 经本律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共17名，所持有表决权股份数共计379,569,334股，占公司有表决权股份总额的 38.4634%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计17名，所持有表决权股份数共计379,569,334股，占公司有表决权股份总额的 38.4634%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计15名，所持有表决权股份数共计521,400股，占公司有表决权股份总额的0.0528％。 公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。 本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。 经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1、《关于增资徐州钛白化工有限责任公司的议案》； 2、《关于2017年度日常关联交易的议案》； 3、《关于增资南京金陵塑胶化工有限公司的议案》； 4、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》； 5、《关于公开发行公司债券方案的议案》； 5.01 发行数量 5.02 票面金额及发行价格 5.03 债券品种和期限 5.04 债券利率及付息方式 5.05 发行方式 5.06 发行对象 5.07 向公司股东配售的安排 5.08 担保安排 5.09 募集资金用途 5.10 偿债保障措施 5.11承销方式、上市安排 5.12 股东大会的决议有效期 6、《关于公司本次公开发行公司债券预案的议案》； 7、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。 关联股东审议上述议案第2、3项时回避表决。本次临时股东大会现场会议 按公司《章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 经本律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。 （以下无正文）