证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-002 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年1月10日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十二次会议审议通过《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意以全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司(以下简称“韭菜坝公司”)为主体吸收合并公司另一全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司（以下简称“鑫翔公司”），吸收合并后，韭菜坝公司继续存在，鑫翔公司法人主体资格依法予以注销。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，经公司董事会审议批准即可实施。 一、合并双方基本情况 1、合并方：临沧韭菜坝锗业有限责任公司 统一社会信用代码：91530902753560248W 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：朱知国 注册资本：2500万人民币 成立日期：2003年09月12日 住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村 经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、被合并方：临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司 注册号：530902100014169 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：李光文 注册资本：4000万人民币 成立日期：2013年06月26日 住所：临沧市临翔区博尚镇户有村 经营范围：锗原料的收购、冶练、加工、销售；有色金属矿产品、环保产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上述合并双方均为公司全资子公司，公司持有其100%股权。 二、吸收合并的方式、范围及相关安排 1、拟以韭菜坝公司为主体吸收合并鑫翔公司，吸收合并完成后，韭菜坝公司继续存在，鑫翔公司法人主体资格依法予以注销，韭菜坝公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 2、合并基准日为：2016年12月31日。 3、合并基准日至本次合并的工商登记日期间产生的损益均由韭菜坝公司承担或享有。 4、合并完成后，鑫翔公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入韭菜坝公司；鑫翔公司的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由韭菜坝公司承继。 5、合并完成后，鑫翔公司在职员工由韭菜坝公司负责统一安置。 6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 7、合并各方将积极合作，共同完成将鑫翔公司的所有资产交付韭菜坝公司的事宜，并办理资产转移手续，相关资产的权属变更和工商变更手续。 三、吸收合并的目的及对本公司的影响 鑫翔公司拥有一条专门处理废弃炉渣与低品位锗矿的生产线，韭菜坝公司拥有锗矿山，近年一直向鑫翔公司供应原料。韭菜坝公司对鑫翔公司进行吸收合并有利于提高公司内部产业协同效应，便于统一管理，有利于提高管理效率、降低管理成本。 本次全资子公司之间的吸收合并不会对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小股东的利益。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2017年1月12日