股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2017-006号 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司转让持有北京蓝吉新能源科技有限公司25%的股权 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）公司转让持有北京蓝吉新能源科技有限公司（以下简称“北京蓝吉”）25%的股权，转让价格为人民币4,000万元。 （二）根据公司《总经理工作细则》之核决权限，该笔交易属于总经理核决权限范围，无需经董事会审议； （三）本次交易不构成关联交易，无需经公司股东大会批准。 二、 交易对方情况介绍 上海九运投资管理有限公司（以下简称“上海九运”）收购北京蓝吉 25%的 股权。 上海九运注册资本为500万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试 验区浦东南路2250号2幢一层B151室，经营范围是投资管理，资产管理，财务 咨询，商务咨询及投资咨询。 截至2016年11月30日，上海九运资产总额为人民币88.35万元，净资产 为人民币-72.24万元，净利润为人民币-123.37万元（数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 公司名称：北京蓝吉新能源科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号9区685楼807室 注册资本：1,333.33万元人民币 成立日期：2015年4月22日 法定代表人：李然 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。 标的公司股权结构： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 李然 800.00 60.00% 常青 20.00 1.50% 洛志宏 70.00 5.25% 张纲 10.00 0.75% 王丹 10.00 0.75% 史佳 10.00 0.75% 孙京伟 10.00 0.75% 闫寿涛 30.00 2.25% 徐婉英 20.00 1.50% 韩金彤 10.00 0.75% 张俊如 10.00 0.75% 怡球金属资源再生（中 333.33 25.00% 国）股份有限公司 合计 1333.33 100.00% 交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、标的公司的主要财务情况（以下数据未经审计，数据截止2016年11月30日） 资产项目 期末数（元） 期初数（元） 2016/11/30 2015/12/31 流动资产 5,641,695.39 1,895,486.18 总资产 10,808,926.06 1,950,186.14 负债合计 2,415,974.96 1,833,437.84 实收资本 13,333,333.00 1,000,000.00 净资产 8,392,951.09 116,748.30 标的公司目前仍处于研发阶段，暂时没有主营业务收入。 3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。 四、交易协议的主要内容 出让 方：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 受让 方：上海九运投资管理有限公司 交易价格：目标股权的转让价款为人民币4,000万元（人民币肆仟万元整） 支付期限：协议生效后5日内上海九运向公司支付全部转让价款 交割条款：上海九运支付完毕全部转让价款后30日内，公司应负责配合上海 九运完成目标股权转让的工商变更登记手续（包括但不限于签署并提交股东会决议、董事会决议、修订的公司章程等工商变更所必需的全部法律文件）。 违约责任：任何一方因违反本协议项下做出的陈述、保证或任何义务的，应承担违约责任。 五、出售资产的目的和对公司的影响 为了集中资源专注于公司主营业务，聚集废料处理，公司以4,000万元转让 持有北京蓝吉的25%股权，预计将产生投资收益约2,000万元，此举有助于提升 公司业绩和股东回报。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 特此公告。 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会 2017年1月13日 报备文件 （一）交易协议