证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-013 威创集团股份有限公司 关于签订战略合作协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的战略合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中存在进一步细化沟通的可能性；2、本次签订的战略合作协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 3、本次战略合作协议的合作方为关联方企业，威创集团股份有限公司将根据相关法律法规及《公司章程》规定对本协议的具体实施履行相关决策及披露程序； 4、请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、为共同推进中国幼教产业的发展，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2017年1月13日召开，会议审议通过了《关于公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿”）签订《战略合作协议》（以下简称“协议”）。 2、本次签订战略合作协议在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，对本次关联交易无异议，同意签订战略合作协议。 3、由于本次战略合作协议的合作方可儿是合计持有本公司5%以上股份的股 东及其一致行动人间接持股控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次签订战略合作协议构成关联交易。 二、关联方的情况介绍 1、关联方基本情况 公司名称：北京可儿教育科技有限公司 注册号：91110105697688430Y 地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1701-68 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：刘可夫 注册资本：1500万元 成立日期：2009年12月8日 经营范围：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业管理咨询；公共关系服务；礼仪服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售文具用品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、关联方的股东情况及关联关系说明 刘可夫、赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有可儿的30%、70% 的股权。其中：赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人嘉兴君重资产管理有限公司是上海和君投资咨询有限公司（上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计持有本公司 5%以上股份的股东）的参股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议构成关联交易。 3、北京可儿教育科技有限公司的财务情况 北京可儿教育科技有限公司自2016年下半年开始实际运营，截止2016年 12月31日，总资产为2350.70万元，净资产为1477.56万元，2016年度实现营 业收入168.13万元，净利润13.70万元。以上财务数据均未经审计。 三、战略合作协议主要内容 1、合作原则：针对目前幼儿教育行业在研发能力、师资培训体系以及从业人员素养等方面的短板，共同组织人员和资金进行投入，资源共享，最终实现合作共赢。 2、合作内容： （1）双方利用各自的品牌、经营资源及渠道，优势互补，共同实现服务升级。 （2）双方围绕园所运营管理、师资培养、教学教研、信息系统建设等多方面展开深入交流和经验共享。 （3）双方合作探索儿童教育领域衍生业态经营的可能性，积极拓展业务外延范围。 （4）加强对外投资合作，借助公司平台资源及融资优势，共同参与儿童产业领域并购/孵化投资。 （5）在时机成熟时，公司可优先通过资本合作的形式，与可儿达成深度业务绑定。 3、协议的生效：合作双方签字并盖章后生效，未尽事宜可通过协议形式另行约定。 四、交易目的和对公司的影响 （一）战略合作目的和对公司的影响 可儿目前托管多家位置稀缺的高端幼儿园所，其中，仅在北京就达到14家， 拥有丰富的国内幼儿教育资源，在国际化的教育教学体系、美育教育课程研发、幼教师资培训、园所设计及环创、儿童水上运动教程等领域有较为独到的经验。 通过与可儿的合作，公司将吸收其在国际化体系、园所运营管理、师资培养、课程教学、环创设计、儿童水上运动项目等领域的独到经验，同时向可儿提供规范性管理咨询服务、协助其搭建信息管理系统、共享园所渠道、共同探索投资儿童产业领域其他衍生业务，以各层次的资源共享，最终实现共赢。 本协议的签订对公司目前的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。如合作事项能顺利展开，将对公司未来经营业绩增长带来积极影响。 （二）存在的风险 本次签订的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。 本次签署战略合作协议后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次签订战略合作协议外，今年年初至本公告披露日，公司与北京可儿教育科技有限公司未发生任何交易。 六、独立董事的事前认可和独立意见 1、公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议暨关联交易的事项符合公司发展战略，是正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，我们对本次关联交易无异议，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第四次会议进行审议。 2、公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议是正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公司与北京可儿教育科技有限公司签订战略合作协议。 七、备查文件 1、《第四届董事会第四次会议决议》； 2、独立董事的事前认可意见和独立意见； 3、《战略合作协议》。 特此公告。 威创集团股份有限公司 董事会 2017年1月13日