关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 股东增持股份的专项核查意见 致: 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就八大处控股集团有限公司(以下简称“八 大处控股”)增持江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“中泰桥梁”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)(“以下简称《增持股票相关事项通知》”)等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求,出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见, 本所核查了由八大处控股、中泰桥梁提供的有关文件。在核查过程中,就有关必要的问题, 本所向八大处控股、中泰桥梁进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、八大处控股、中泰桥梁或其他有关单位出具的文件。 本所在出具本专项核查意见之前已得到八大处控股、中泰桥梁的保证, 即已向本所提供 了出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 提供或披露 了出具本专项核查意见所需的全部有关事实,向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致。 本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价,并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。 1581002/DT/cj/ewcm/D10 1 本所出具的专项核查意见,是依据本所对《证券法》、《管理办法》、《增持股票相关事项 通知》等相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章及规范性文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项 核查意见如下: 一. 增持人的主体资格 1. 经本所律师核查, 根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代 码为9111010833024522XY的《营业执照》,八大处控股是依照法律、法规设 立的有限责任公司, 目前依法有效存续, 不存在法律、法规规定的导致公司需 要终止的情形。 2. 经本所律师核查并根据八大处控股的确认, 八大处控股不存在《管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司的情形, 即: (1) 八大处控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务; (2) 八大处控股最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为; 1581002/DT/cj/ewcm/D10 2 (3) 八大处控股最近3年无严重的证券市场失信行为; (4) 八大处控股不存在法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会认定 的不得收购上市公司的其他情形。 3. 基于上述核查, 本所律师认为, 八大处控股依法具有实施本次股份增持的主体 资格。 二. 本次股份增持情况 1. 本次股份增持前增持人的持股情况 经本所律师核查并根据中泰桥梁提供的股东名册,于本次股份增持前, 八大处 控股持有中泰桥梁150,053,590股股份, 约占中泰桥梁股份总数的30.10%,为 中泰桥梁的控股股东。 2. 本次股份增持情况 经本所律师核查并根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上 股东每日持股变化明细》及八大处控股的确认, 八大处控股于2017年1月10 日、2017年1月11日及2017年1月12日通过二级市场增持9,952,503股中 泰桥梁股份,合计占中泰桥梁股份总数的1.996%。本次股份增持后,八大处控 股持有中泰桥梁160,006,093股股份,约占中泰桥梁股份总数的32.09%。 三. 本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形 1. 经本所律师核查,2016年7月20日,八大处控股通过认购中泰桥梁非公开发 行股份的方式获得中泰桥梁 150,053,590 股股份, 约占中泰桥梁股份总数的 30.10%。根据中泰桥梁提供的股东名册, 于本次股份增持前, 八大处控股仍持 有中泰桥梁150,053,590股股份,超过中泰桥梁已发行股份的30%。 2. 经本所律师核查并根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上 1581002/DT/cj/ewcm/D10 3 股东每日持股变化明细》及八大处控股的确认, 八大处控股于2017年1月10 日、2017年1月11日及2017年1月12日通过二级市场增持9,952,503股中 泰桥梁股份,合计占中泰桥梁股份总数的1.996%。经本所律师核查并根据中泰 桥梁提供的股东名册及八大处控股的确认, 自八大处控股持有中泰桥梁股份达 到中泰桥梁已发行股份的30%之日起的12个月内, 八大处控股增持中泰桥梁 之股份未超过中泰桥梁已发行股份的2%。 3. 根据《管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定,“在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事实发生之日起一 年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的, 相关投资者可 以免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购的申请。 根据中国证监会于2015年7月8日发布的《增持股票相关事项通知》第三条 规定,“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30% 的,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份, 不受《管理办法》六 十三条第二款第(二)项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。 基于上文所述, 本所律师认为, 八大处控股本次股份增持属于上述《管理办法》 第六十三条第二款第(二)项以及《增持股票相关事项通知》第三条所述情形,八 大处控股可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。 四. 结论意见 综上所述, 八大处控股依法具有实施本次股份增持的主体资格; 八大处控股本次股份 增持符合《管理办法》第六十三条第二款第(二)项及《增持股票相关事项通知》第三 条的相关规定, 八大处控股可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请; 八大处控股本次股份增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持股票相关事项通知》等法律、法规的规定。 1581002/DT/cj/ewcm/D10 4 本专项核查意见仅作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司就本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的。 本专项核查意见正本一式四份。 通力律师事务所 事务所负责人 俞卫锋 律师 经办律师 陈军 律师 李仲英 律师 二○一七年 月 日 1581002/DT/cj/ewcm/D10 5