证券代码： 603268 证券简称： 松发股份 公告编号： 2016 临-056 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用自筹资金及部分募集资金购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“松发股 份”）拟收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简 称“联骏”） 80%股权，交易金额为 21,120 万元，其中自筹资金投入 12,120 万元，募集资金投入 9,000 万元。 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍 一、 交易概述 2016 年 8 月 25 日，公司以现场方式召开第二届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于签署 的议案》，表决结果为赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。同日，公司签署了《 曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮 州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）， 公司拟以 自筹资金 12,120 万元、募集资金 9,000 万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的联 骏 80%股权。 根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等相关规定，本事项属于公司董 事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、 交易对方基本情况 （ 1） 曾文光 住所： 潮州市湘桥区莲云村头社**** 身份证号码： 440520196811****** （ 2） 蔡少玲 住所： 潮州市湘桥区莲云村村道路***** 身份证号码： 440520197201****** 三、 交易标的的基本情况 公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司 法定代表人：曾文光 注册资本： 6,963 万元 实收资本： 6,963 万元 注册地点：潮州市开发区二期工业园振工西路（ B、 D 幢） 设立时间： 2004 年 12 月 28 日 经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具、工艺品、瓷泥、瓷釉、 陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚酯、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、 藤、竹、木、布、蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。 联骏当前的股权结构如下： 股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（ %） 曾文光 3,551 3,551 51.00 蔡少玲 3,412 3,412 49.00 合计 6,963 6,963 100.00 联骏位于潮州市开发区二期工业园振工西路， 占地面积 53,280 平方米，厂 房建筑面积 48,739.71 平方米， 员工 600 余人， 拥有 70 米智能自动化隧道窑 3 条、 在建新型节能辊道窑 1 条（预计 9 月底投产）、烤花窑 3 条， 目前可年产日 用陶瓷 2,200 万件，联骏拥有完善的陶瓷生产线设备、员工队伍和物流仓储等配 套资源，产品主要出口欧洲、澳大利亚、 美国和日本等 40 多个国家和地区。 四、 交易标的最近一年及一期的主要财务数据 联骏最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 2016 年 7 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 197,150,329.10 232,924,284.43 负债总额 104,329,920.45 183,204,192.99 净资产 92,820,408.65 49,720,091.44 2016 年 1 月 1 日至 7 月 31 日 2015 年度 营业收入 117,870,324.18 114,796,320.69 营业成本 82,983,835.44 80,950,566.67 净利润 13,395,240.47 12,186,906.54 注：以上数据未经审计。 五、 交易协议的主要内容 1、协议各方 甲方 1：曾文光 甲方 2：蔡少玲 乙方：广东松发陶瓷股份有限公司 2、 交易标的 潮州市联骏陶瓷有限公司 3、 估值及股权转让价格 甲方承诺联骏 2016 年－2019 年期间（以下简称“ 业绩承诺期” ），完成如 下的业绩（本款所指“ 业绩” 均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者” 的概念）： 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计 联骏 3,000 万 3,300 万 3,600 万 3,800 万 13,700 万 甲方承诺联骏 2016 年至 2019 年每个会计年度收现比不低于 65%。上述每个 会计年度的收现比按以下公式计算：每个会计年度的收现比=每个会计年度销售 商品、提供劳务收到的现金/每个会计年度主营业务收入。 基于乙方对联骏的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲、 乙双方协商一致， 以预计的联骏 2016 年度的净利润 3,000 万元的 8.8 倍作为联骏的整体估值，确 定标的股权的转让价格合计为： 21,120 万元（ 3,000 万元×8.8×80%），甲方转 让股权的价格如下表所示： 股东姓名 拟转让股权的比例（ %） 转让价格（万元） 曾文光 31 8,184.00 蔡少玲 49 12,936.00 合计 80 21,210.00 4、 标的股权的交割 甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方名下， 并促使联骏向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备 案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。 甲、乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工 商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。 5、 股权转让价格的支付 依照本协议第 3 条所确定的股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定 分三期支付。 乙方自本协议生效之日起五个工作日内，向甲方支付本次股权转让价款总额 的 50%；甲方将标的股权交割至乙方名下后，在 2016 年 12 月 31 日之前， 乙方 向甲方支付本次股权转让价款总额的 20%； 自下列条件全部满足之日起的五个工 作日内，乙方向甲方支付剩余的 30%股权转让款：（ 1） 甲方已将标的股权交割至 乙方名下；（ 2）根据乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的联骏 2016 年度审计报告， 确认联骏已实现 2016 年度承诺净利润 3,000 万元，且年度 收现比不低于 65%；（ 3）甲方已将在其名下的相关专利全部无偿转让至联骏名下； （ 4）甲方未发生严重违反本协议约定的情形。 在本协议生效之日起，甲方曾文光承诺，本次交易完成后的 6 个月之内， 使用通过本次交易获得的现金对价以及自有资金（不低于 8,000 万元），在二级 市场购买或以参与定增等形式认购乙方股票；自上述资金完成建仓之日起，该等 股票锁定 12 个月。如果违反上述承诺，曾文光应向乙方支付其通过本次交易所 获得现金对价的 20%作为违约金。 6、 留存收益及未分配利润的归属 双方同意，联骏在交割日前不进行利润分配，联骏于交割日前形成的未分配 利润及其他留存收益，全部由乙方享有。 7、竞业禁止 甲方承诺在本协议生效之日起 10 年内不从事与乙方、联骏相同或相竞争的 行业的投资，不在其它与乙方、联骏相同或相竞争的行业企业任职。 8、业绩补偿及奖励 （ 1）业绩补偿 如联骏在 2016 年至 2019 年任一会计年度实现的净利润未达到第 3 条规定的 当年承诺净利润，则甲方应按照当年实际净利润与承诺净利润的差额的 3 倍向乙 方进行补偿：补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润） *3。 如甲方在业绩承诺期内对乙方支付了补偿款但联骏 2016年至 2019年四个会 计年度实现的净利润累计超过 13,700 万元，乙方需在联骏 2019 年经乙方指定的 具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 10个工作日后的 30个自 然日内将甲方支付给乙方的补偿款以现金的方式返还给甲方。 在利润补偿期间届满时， 由甲、乙方共同协商指定的具有证券业务资格的会 计师事务所对标的股权进行减值测试， 经减值测试，如标的股权出现减值情形， 甲方应按以下方式对乙方进行补偿：若标的股权期末减值额>甲方向乙方支付的 补偿金额，甲方应向乙方另行补偿，另需补偿的金额=标的股权减值金额-甲方已 向乙方支付的补偿金额，甲方应在会计师事务所出具减值测试报告之日起 10 个 工作日后的 30 个自然日内，将另需补偿的金额以现金方式支付给乙方。 （ 2）业绩奖励 双方一致同意，若联骏 2016 年至 2019 年累计实现的净利润超过 13,700 万 元、联骏 2016 年至 2019 年销售商品、提供劳务收到的现金占每年实现的主营业 务收入的比例均达到 65%（乙方因业务发展需要同意其收现比低于 65%的情况除 外），则乙方同意在业绩承诺期结束时，将上述超额利润的 50%作为对联骏的董 事长及核心管理层的奖励。 具体奖励方案由联骏董事长制定并报乙方董事会审议通过后执行。 六、 本次收购的目的和对公司的影响 （一）本次收购的目的 联骏是一家综合性的陶瓷生产企业，拥有完善的陶瓷生产线设备、 成熟的陶 瓷转移印花技术、钛镀金技术、釉中彩高温快烧技术和物流仓储等配套资源。 通 过本次收购，有利于公司整合行业资源，提高市场占有率，优化公司产品结构， 提高生产效率，降低生产成本和抗风险能力， 为公司实现长远规划及业务发展目 标奠定坚实的基础，进一步增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，增加 公司及全体股东的价值。 （二）本次收购对公司的影响 1、本次收购有利于加快“年产 2,300 万件日用陶瓷建设项目”的实施进度。 联骏作为本次收购的标的公司，成立于 2004 年，拥有完整的生产体系和成 熟的专业技术人员、生产工人。公司通过收购联骏 80%的股权，可以充分利用其 现有的生产环境、生产设备和人力资源，在获得产能的同时，还可以获得相应的 成熟专业技术人员和生产工人。有利于公司快速发展，提高募集资金使用效率。 2、本次收购有利于发挥公司和联骏的协同优势，促进公司陶瓷生产和销售 业务发展。 联骏具有较为完善的管理体系，在销售方面积累了稳定的客户资源和销售渠 道，有利于发挥公司和联骏的协同优势、资源互补优势和业务协同效应，加快市 场布局，拓宽销售渠道，对实现长期发展及利益最大化具有重要的意义。 3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。 本次收购的交易对方已对联骏未来四年进行业绩承诺，并明确相关的补偿条 款和保证措施，保证了公司的未来收益，切实保护了公司和股东的利益。 七、 备查文件 1、 公司第二届董事会第十四次会议决议； 2、 公司第二届董事会第十四次会议独立董事对相关事项的独立意见； 3、 曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限 公司股权转让协议； 4、 联骏最近一年及一期的财务报表。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2016 年 8 月 25 日