证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2017-01 德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于受让苏州柏尔恒温科技有限公司40%股权的公告 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、根据公司整体业务规划，为快速切入地板细分领域，德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江柏尔木业有限公司（以下简称“柏尔木业”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金3,000万元受让浙江柏尔木业有限公司持有的苏州柏尔恒温科技有限公司（以下简称“柏尔恒温科技”）40%股权，本次股权转让完成，柏尔恒温科技将成为公司的控股子公司。 2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：浙江柏尔木业有限公司 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 注册地址：湖州市南浔经济开发区强园路 法定代表人：朱国良 注册资本：500万元人民币 成立日期：2006年03月01日 统一社会信用代码: 91330503785676931J 经营范围：木制品制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。 关联关系：公司与柏尔木业不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：苏州柏尔恒温科技有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：吴江区松陵镇苏州河路18号科创园 法定代表人：朱国良 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2016年12月29日 统一社会信用代码: 91320509MA1N8E7T3W 经营范围：地热地板研发销售；供应链管理；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 浙江柏尔木业有限公司 400.00 40.00 2 朱国良 300.00 30.00 3 唐琴芳 125.00 12.50 4 苏州智能聚企业管理中心 125.00 12.50 （有限合伙） 5 苏州铂金企业管理中心 50.00 5.00 （有限合伙） 合计 1,000.00 100.00 财务数据：柏尔恒温科技成立于2016年12月29日，截止2016年12月 31日，正在办理相关手续，尚未开展经营业务。 （三）标的公司主营业务情况 1、柏尔恒温科技所处行业情况 近年来，冬季家居舒适度的高低成为衡量家庭生活水准的重要指标之一，地热发展呈现递增趋势，地热市场增长迅速，尤其中高端消费趋势明显，作为一种科学、节能、健康的采暖方式，我国北方地区地暖普及率连年上升，地暖在南方地区也逐渐受到消费者的青睐。随着地暖普及和健康家居意识的提高，消费潮流由上而下、由北到南，逐渐成为全国性的趋势。而随着地暖的普及,对于专业地材的需求也迅速增长, 同时消费者对家具、地板甲醛释放量也非常关注，尤其是地暖环境下，基于有部分固定消费者由实木地热代替传统实木的趋势，实木地热地板作为细分的配套产品，赢得了前所未有的发展机遇,市场潜力巨大。目前大部分品牌地板企业都推出了自己的实木地热产品,几乎所有知名地板品牌都在进行重点推广。由于实木地热地板配适地暖的优越性,上游的暖通行业也开始重视并参与到了实木地热地板的普及中来，推动了实木地热地板市场需求。 2、柏尔恒温科技业务情况 柏尔恒温科技专业从事实木地热地板的研发销售，承接并整合浙江柏尔木业有限公司实木地热地板相关技术、柏尔品牌运营和销售网络。 柏尔实木地热地板相比于传统地热地板，其导热性能更强，具有更高的稳定性，持久性能更好，能更加适用于地暖环境。经过多年的技术积累及储备，尤其在专业锁扣及不同树种的二次平衡调湿处理上，积累了多项技术成果。近年来，柏��不仅在行业内积极主动引领行业规范发展，同时在产品技术上加大研发，不断突破。目前已研发成功多项国内领先技术，包括12mm、15mm的纯实木锁扣技术，非对称异型地板技术等。 柏尔品牌目前拥有渠道终端主要分布在浙江、江苏、上海、北京、山东、四川、天津、安徽、陕西等省市，包括杭州新时代、南京卡子门红星美凯龙、苏州横塘红星美凯龙、合肥居然之家、济南欧亚达、青岛红星美凯龙、北京东四红星美凯龙、上海汶水路红星美凯龙、郑州居然之家、成都居然之家等约200家门店。此次与德尔战略合作，借助德尔销售网络平台迅速抢占全国优秀终端市场，实现在终端数量上的突破，成为实木地热地板领域的龙头企业。尤其是在红星、居然等全国连锁高端卖场迅速切入，保证了终端的质量，为柏��打造为纯实木地热地板第一品牌的战略注入了坚实的保障。 四、专利及商标 （一）专利 1、已授权的专利情况如下： 序 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 号 1 柏尔木业 一种组装式木瓷地板 2015205298604 实用新型 2015-07-21 2 柏尔木业 一种无污染防火隔音 2015205256457 实用新型 2015-07-20 全竹木地板 3 柏尔木业 一种新型木材锯齿切 2015205257394 实用新型 2015-07-20 割设备 4 柏尔木业 一种竹节形三拼组合 2015205257407 实用新型 2015-07-20 式木地板 5 柏尔木业 一种木地板 2015205257604 实用新型 2015-07-20 6 柏尔木业 一种三角形组合防水 2015205257657 实用新型 2015-07-20 木地板 7 柏尔木业 一种防潮木地板 2015205198748 实用新型 2015-07-17 8 柏尔木业 新型吸尘机装置 2015205199219 实用新型 2015-07-17 9 柏尔木业 一种防滑木瓷地板 2015205200108 实用新型 2015-07-17 10 柏尔木业 一种具有隔音效果的 2015205201469 实用新型 2015-07-17 复合式木地板 11 柏尔木业 一种防脱落木瓷地板 2015205201721 实用新型 2015-07-17 12 柏尔木业 一种具有隔音效果的 2015205201469 实用新型 2015-07-17 复合式木地板 13 柏尔木业 一种地板的生产方法 2015104105261 发明 2015-07-14 14 柏尔木业 一种自动化木地板成 2015205065816 实用新型 2015-07-14 品磨边装置 15 柏尔木业 一种家具安装锤 2015205066344 实用新型 2015-07-14 16 柏尔木业 木板定位调节装置 2015205067582 实用新型 2015-07-14 17 柏尔木业 一种碎木制的木地板 2015201853571 实用新型 2015-03-31 18 柏尔木业 按摩地板 2014203790977 实用新型 2014-07-10 19 柏尔木业 一种向下踩压安装的 2014102851022 发明 2014-06-24 锁扣式地板 20 柏尔木业 一种横向平推安装的 2014102851376 发明 2014-06-24 锁扣式地板 21 柏尔木业 一种防起拱的锁扣式 2014102810183 发明 2014-06-23 地板 22 柏尔木业 一种防起拱的弹性龙 2014102814470 发明 2014-06-23 骨地板 23 柏尔木业 完全向下踩压安装的 201420334517X 实用新型 2014-06-23 地板 24 柏尔木业 一种防起拱的锁扣式 2014203349255 实用新型 2014-06-23 地板 25 柏尔木业 一种防起拱的弹性龙 201420335158X 实用新型 2014-06-23 骨地板 一种使用废弃边角料 26 柏尔木业 生产实木地板的制造 2014102282708 发明 2014-05-26 方法 27 柏尔木业 木地板（3） 2014300784931 外观设计 2014-04-04 28 柏尔木业 木地板（1） 2014300785760 外观设计 2014-04-04 29 柏尔木业 木地板（4） 2014300786829 外观设计 2014-04-04 30 柏尔木业 木地板（2） 2014300787677 外观设计 2014-04-04 31 柏尔木业 木地板 2014300649889 外观设计 2014-03-26 32 柏尔木业 地板 2013302824869 外观设计 2013-06-26 33 柏尔木业 一种带有锁扣的复合 2013200947765 实用新型 2013-03-03 地板 34 柏尔木业 单锁扣地板 2012203884693 实用新型 2012-08-07 35 柏尔木业 地脚线（超宽收口） 2012303545789 外观设计 2012-07-31 36 柏尔木业 地采暖地板用的踢脚 2012202472361 实用新型 2012-05-25 线 37 柏尔木业 一种踢脚线结构 2011203136467 实用新型 2011-08-24 38 柏尔木业 实木复合锁扣地板 2011201138152 实用新型 2011-04-18 39 柏尔木业 实木双锁扣地板 2011201139579 实用新型 2011-04-18 40 柏尔木业 具有表面保护功能的 2011201140881 实用新型 2011-04-18 木地板 41 柏尔木业 一种静音木地板 2010206556865 实用新型 2010-12-13 截止目前，正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 2、已获受理的专利申请情况如下： 序号 申请人 申请类别 专利名称 申请号 申请日 1 柏尔木业 发明 一种生态负离子地 2016100142232 2016-01-11 板及其制备方法 2 柏尔木业 发明 一种防脱落木瓷地 2015104212352 2015-07-17 板 3 柏尔木业 发明 一种防潮木地板 2015104212526 2015-07-17 4 柏尔木业 发明 一种防滑木瓷地板 2015104213410 2015-07-17 5 柏尔木业 发明 一种尺寸稳定导热 2015104142557 2015-07-15 好的改性荷木地板 6 柏尔木业 发明 一种耐用的改性白 2015104142561 2015-07-15 蜡木地板 7 柏尔木业 发明 一种自动化木地板 201510410696X 2015-07-14 成品磨边装置 8 柏尔木业 发明 木板定位调节装置 2015104107021 2015-07-14 9 柏尔木业 发明 木板上料装置 2015104107784 2015-07-14 10 柏尔木业 发明 一种家具安装锤 2015104107816 2015-07-14 11 柏尔木业 发明 完全向下踩压安装 2014102817568 2014-06-23 的地板 截止目前，正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 （二）商标 序号 商标 注册号 类别 有效期 1 3876680 19 2016.06.07-2026.06.06 2 22398354 19 申请中 3 22398429 19 申请中 4 22398461 19 申请中 5 22398462 19 申请中 截止目前，以上商标正在办理相关手续转至柏尔恒温科技。 五、本次交易完成后股权情况 本次交易实施完成后，柏尔恒温科技的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 德尔未来科技控股集团股 400.00 40.00 份有限公司 2 朱国良 300.00 30.00 3 唐琴芳 125.00 12.50 4 苏州智能聚企业管理中心 125.00 12.50 （有限合伙） 5 苏州铂金企业管理中心 50.00 5.00 （有限合伙） 合计 1,000.00 100.00 六、本次交易的资金来源 本次交易的资金全部来源于公司自有资金。 七、协议主要内容 （一）股权转让协议 甲方：浙江柏尔木业有限公司 乙方：德尔未来科技控股集团股份有限公司 第一条 本次交易的标的股权 柏尔恒温科技成立于2016年12月，注册资本为人民币1,000万元。本次交 易的标的股权为甲方持有的柏尔恒温科技40%股权，对应400万元出资额（以下 简称“标的股权”）。 第二条 交易价格及支付方式 1、经甲、乙双方确认，在甲方对柏尔恒温科技业绩按本条规定进行承诺、补偿的前提下，本次标的股权的价格为人民币3,000万元。 甲方承诺柏尔恒温科技2017年实现的扣非后净利润不低于2,000万元，2018 年实现的扣非后净利润不低于4,000万元。若柏尔恒温科技未实现相应承诺业绩 的，2017年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润，2018年应补偿金额 =6,000 万元-2017 年和 2018 年柏尔恒温科技累计实现的扣非后的净利润之和 -2017年应补偿金额；若按上述公式计算得出的应补偿金额为负值，则应补偿金 额按0元计算。乙方届时在应向甲方支付的剩余转让对价中相应抵扣。 2、支付方式：乙方应按以下规定，将股权转让款分三期支付至甲方指定的银行帐号： （1）乙方应在本协议签署后的5日内，向甲方支付第一期股权转让款2,000 万元人民币。 （2）甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的审计机构对柏尔恒温科技出具2017年度审计报告后的30日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款=800万元-2017年应补偿金额。 （3）甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的审计机构对柏尔恒温科技出具2018年度审计报告后的30日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款，第三期股权转让款=200万元-2018年应补偿金额。 若乙方按照上述公式计算的应支付的该期股权转让款为负的，则甲方应向公司补偿该负值绝对数金额的款项。 第三条 标的资产的交割 1、甲方应在本协议签署之日起10日内，协同乙方就上述股权变更事宜到工 商局办理变更登记。自工商局核准变更登记之日起，乙方即成为标的股权的合法持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务。 2、因本次交易的标的股权转让所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。 第四条 违约责任 1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反本协议约定，包括但不限于其在本协议中的任何声明、保证及所承诺的义务，即构成违约。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 （二）股权转让协议之补充协议 柏尔恒温科技股东朱国良，以其持有柏尔恒温科技 30%股份，出质于德尔 未来科技控股集团股份有限公司，用于承担浙江柏尔木业有限公司履行差额补足义务以及回购义务的保证责任，质押担保工商备案手续自德尔未来科技控股集团股份有限公司股权转让金第一笔支付义务履行完毕后，十日内完成。 湖州柏联木制品有限公司、朱国良承诺对浙江柏尔木业有限公司履行差额补足义务以及回购义务承担连带保证责任。 （三）章程约定 柏尔恒温科技弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，优先分配给德尔未来科技控股集团股份有限公司，在德尔未来科技控股集团股份有限公司获得利润分配总额达到3,000万元之后，朱国良可优先分配550万元弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润。 虽然有上述规定，若柏尔恒温科技于2017年完成的提取公积金后的所余税 后利润不低于2,000万元的，朱国良可优先分配550万元税后利润，剩余税后利 润由德尔未来科技控股集团股份有限公司优先分配。若柏尔恒温科技于2017年 完成的提取公积金后的所余税后利润低于2,000万元，则该等税后利润全部分配 给德尔未来科技控股集团股份有限公司。 在德尔未来科技控股集团股份有限公司获得利润分配总额达到 3,000 万元 以及朱国良获得利润分配总额达到550万元之前，其他股东方不参与公司的利润 分配。 上述利润优先分配完成后，各股东按照实缴出资比例进行利润分配。 八、对外投资的目的及对公司的影响 1、投资目的 在德尔“聚品类、多品牌”的战略布局下，以战略投资驱动方式，整合优势资源，以柏尔实木地热地板切入地板细分领域，实现品牌互补、产品互补、渠道互补等方面的协同效应，完成地板产业再一次飞跃。 2、对公司的影响 本次对外投资符合公司和全体股东的利益，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 九、备查文件 1、股权转让协议 2、深交所要求的其它文件 特此公告！ 德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二�一七年一月十六日