证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-002 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于转让合伙企业股权暨终止对外投资及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易背景 2016年7月13日，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司与公司实际控制人李漫铁先生、岭南园林股份有限公司及其实际控制人尹洪卫先生、岭南投资有限公司、上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海春阳资产管理有限公司等合作投资设立上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”），上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)于 2016年8月25日完成了工商登记注册手续，取得营业执照。具体内容详见公司2016年7月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-051）及2016年8月26日披露的《关于参与投资设立有限合伙企业完成工商注册的公告》（公告编号：2016-069）。 根据合伙协议，合伙企业认缴出资总额为10,000万元，公司以货币认缴出资500万元，占合伙企业总出资额的5%，为合伙企业的优先级有限合伙人。公司实际控制人李漫铁先生以货币认缴出资2,000万元，占合伙企业总出资额的20%，为合伙企业的劣后级有限合伙人。 （二）交易主要内容 根据公司战略发展规划，为进一步优化产业结构，整合资源聚焦高科技LED及体育产业双主业发展，公司与上海润岭文化投资有限公司（以下简称“润岭文化”）经友好协商一致，拟共同签署《合伙人财产份额转让协议》，公司拟将持有上海四次元文化发展合伙企业(有限合伙)的5%的财产份额（认缴出资额500万元）转让予润岭文化，润岭文化需支付公司已实缴出资的250万元，公司已经认缴但未实际出资的250万元，由润岭文化按照合伙协议向合伙企业缴付。润岭文化同意受让公司持有的合伙企业财产份额并成为合伙企业的有限合伙人。同时公司实际控制人李漫铁先生也拟将其持有合伙企业20%的财产份额转让予润岭文化。本次公司转让合伙企业股权完成后，公司将不再持有合伙企业的股权，即公司终止与实际控制人李漫铁先生共同对合伙企业的投资及关联交易。 本次公司转让合伙企业股权的受让方润岭文化与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 2017年1月16日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议以4票赞成，3 票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让合伙企业股权暨终止对外 投资及关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：上海润岭文化投资有限公司 法定代表人：彭亮 注册资本：人民币5,000万元 公司类型：其他有限责任公司 住所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2429室 成立日期： 2016年01月20日 营业期限： 2016年1月20日至2046年01月19日 经营范围：文化项目投资，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东情况： 股东名称/姓名 出资额 出资比例 上海恒润数字科技有限公司 4000万元 80% 上海恒旌投资管理合伙企业（有限合伙） 1000万元 20% 关联关系：截止公告日，润岭文化未直接或间接持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）合伙企业基本情况 公司名称：上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙） 公司类型：有限合伙企业 认缴出资额：人民币1亿元 主要经营场所：上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号2883室 执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委派代表：刘军） 成立日期：2016年8月25日 合伙期限：2016年8月25日至2023年8月24日 经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，从事娱乐科技、影视科技、文化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 本次股权转让前后合伙企业的股权结构如下表： 序 认缴出资 认缴出资 认缴 名称/姓名（转让前） 名称/姓名（转让后） 号 额（万元） 额（万元） 比例 1 尹洪卫 3,000 尹洪卫 3,000 30% 2 岭南投资有限公司 3,000 岭南投资有限公司 3,000 30% 3 李漫铁 2,000 上海润岭文化投资有 2,500 25% 4 深圳雷曼光电科技股 500 限公司 份有限公司 5 上海恒旌投资管理合 800 上海恒旌投资管理合 800 8% 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 6 岭南园林股份有限公 500 岭南园林股份有限公 500 5% 司 司 7 深圳前海春阳资产管 200 深圳前海春阳资产管 200 2% 理有限公司 理有限公司 合计 10,000 - 10,000 100% （二）交易的定价政策和定价依据 公司本次转让合伙企业5%的财产份额（认缴出资额500万元）转让予润岭文 化，实际转让价格按公司对合伙企业的实缴出资额为准，即润岭文化需支付公司已实缴出资的250万元，公司已经认缴但未实际出资的250万元，由润岭文化按照合伙协议向合伙企业缴付。定价遵循自愿、公平的原则。 四、交易协议的主要内容 （一）交易双方 1、转让方(甲方)：深圳雷曼光电科技股份有限公司 2、受让方(乙方): 上海润岭文化投资有限公司 （二）转让标的：甲方持有合伙企业的5%的财产份额。 甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的5% 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《上海四次元文化发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“合伙协议”）而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。 （三）转让价格及支付 1、甲方以人民币250万元的价格将其持有合伙企业的5%的财产份额转让给 乙方。已经认缴但未实际出资的250万元，由乙方按照合伙协议向合伙企业缴付。 2、乙方最迟于本协议签订后12个月内向甲方支付转让价款250万元，乙方 应于支付前10个工作日通知甲方，甲方应向乙方提供收款账户等相关信息。 （四）债权债务处置 1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的25%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。 2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。 （五）转让的实施 1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起30日内甲方应将其持有合伙 企业的5% 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。 上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。 2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。 （六）其他 本协议书经双方签字或者盖章后生效，如果需要公司股东会、董事会或者有关机构批准的，至批准之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。 五、交易的目的及对公司的影响 公司本次转让合伙企业的股权是基于公司发展需要和各方面综合因素的充分考虑，旨在集中资源推动公司高科技LED及体育双主业发展战略，优化公司产业结构，并减少公司对外投资风险，保障公司健康发展。 本次转让合伙企业股权暨终止对外投资事项不会对公司整体生产经营和当期损益产生重大影响。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益。 六、备查文件 1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议； 2、《合伙人财产份额转让协议》。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会 2017年1月16日